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Dans le cadre de l’accord budgétaire fédéral et à la suite de l’harmonisation antérieure des régimes fiscaux applicables au VVPRbis et à la réserve de liquidation introduite par la loi-programme du 18 juillet 2025 (raccourcissement des délais d’attente et alignement des taux d’imposition), les partis de la majorité ont annoncé une augmentation prochaine du taux d’imposition applicable aux distributions de bénéfices bénéficiant d’un régime favorable pour les petites sociétés.
L’objectif final est clair : aligner davantage les différents mécanismes permettant l’extraction de bénéfices d’une société de manière fiscalement avantageuse, tout en augmentant simultanément les recettes fiscales globales.
Cette Tax Insight offre une vue d’ensemble pratique et axée sur les implications futures des nouvelles règles, en accordant une attention particulière au relèvement du taux d’imposition effectif à 18 %, sans perdre de vue les principaux points d’attention applicables aux distributions de dividendes.
1. Réserve de liquidation
1.1. Principe (inchangé)
Les petites sociétés peuvent affecter (une partie de) leur bénéfice après impôt des sociétés à une réserve de liquidation, moyennant le paiement d’une cotisation distincte anticipative de 10 %. Cette réserve peut ensuite être distribuée :
- soit sous forme de dividende (société en continuité d’exploitation), ou
- soit lors de la liquidation (sans précompte mobilier complémentaire)
1.2. Nouveaux taux d’imposition et délais d’attente
La réforme introduit une distinction selon la date de constitution de la réserve de liquidation (RL). L’augmentation de la charge fiscale globale de 15 % à 18 % lors d’une distribution après le délai d’attente de trois ans ne se matérialisera au plus tôt qu’en 2029, étant donné que les réserves de liquidation constituées historiquement (pour l'exercice comptable liée à l'exercice d'imposition 2025 ou antérieur) resteront inchangées.
Une optimisation demeure dès lors possible pour les réserves de liquidation constituées au titre d’exercices comptables clôturés au plus tard le 30 décembre 2025.
Pour ces « réserves de liquidation historiques », un choix subsiste entre un accès plus rapide aux liquidités (après trois ans) ou l’attente afin de bénéficier du taux d’imposition le plus faible (après cinq ans).
En revanche, pour les réserves de liquidation constituées pour l'exercice comptable liée à l'exercice d'imposition 2025, le taux de 5 % disparaît totalement et un précompte mobilier de 9,8 % s’appliquera en cas de distribution après trois ans (au plus tôt à partir de 2029). Par ailleurs, pour les nouvelles réserves constituées de liquidation, une distribution dans les trois ans est particulièrement défavorable d’un point de vue fiscal.
| Constitution de la RL pour l'exercice comptable liée à | Distribution dans 3 ans | Distribution après plus de 3 ans mais dans les 5 ans | Distribution après 5 ans | Liquidation |
|---|---|---|---|---|
| Exercice d'imposition 2025 ou antérieur | 20% | 6,5% | 5% | 0% |
| Exercice dimposition 2026 ou ultérieur | 30% | 6, | 0% |
1.3. Principe FIFO (point d’attention clé)
Lors de la distribution des réserves de liquidation, le principe FIFO (first in, first out) s’applique de manière obligatoire : la réserve la plus ancienne est réputée être distribuée en premier.
Cela limite considérablement les possibilités de planification sélective et peut conduire, en pratique, à l’impossibilité d’atteindre le taux d’imposition initialement envisagé.
1.4 Disposition spécifique anti-abus
Afin de lutter contre les abus consistant à liquider des sociétés et à distribuer des réserves de liquidation au taux de 0 %, puis à poursuivre ensuite la même activité ou une activité similaire par l’intermédiaire d’une autre société (par exemple en tant que dirigeant d’entreprise), une disposition spécifique anti-abus est introduite, de sorte qu’une distribution au taux de 0 % ne soit plus possible dans de tels cas.
2. Régime VVPRbis
2.1. Principe (inchangé)
Le régime VVPRbis permet aux petites sociétés de distribuer des dividendes soumis à un précompte mobilier réduit, pour autant que :
- les dividendes se rapportent à des actions nominatives nouvelles ;
- ces actions aient été émises en contrepartie d’un apport en numéraire à partir de juillet 2013 ; et
- un délai d’attente légal soit respecté.
2.2. Nouveau régime à partir de 2026
Une distinction est opérée en fonction de la date de l’apport en numéraire. Le taux intermédiaire de 20 % disparaît entièrement pour les nouveaux apports effectués à partir de 2026.
| Date de l’apport en numéraire | Distribution de bénéfices – 2e exercice comptable suivant l’apport | Distribution de bénéfices – 3e exercice comptable et suivants |
|---|---|---|
| Avant le 1er janvier 2026 | 20% | 15% si octroyée avant le 1er janvier 2026 / 18% si octroyée après le 1er janvier 2026 (*) |
| A partir du 1er janvier 2026 | 30% |
(*) L’augmentation du taux VVPRbis actuellement fixé à 15 % vers 18 % s’appliquera également aux bénéfices accumulés par le passé. Toutefois, la législation pertinente ne devant pas être publiée avant le 1er janvier 2026 et le précompte mobilier ne pouvant être perçu rétroactivement, le moment déterminant sera la date de publication effective de la législation d’exécution.
Une optimisation demeure dès lors possible par un calendrier soigneusement planifié des distributions de dividendes. Il va de soi que le délai d’attente légal, calculé à partir de la date de l’apport VVPRbis, doit toujours être respecté.
3. Les règles du droit des sociétés restent déterminantes
Indépendamment du régime fiscal applicable, toute distribution reste soumise aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations (CSA) :
- Test de l’actif net : les capitaux propres de la société ne peuvent devenir négatifs à la suite de la distribution ;
- Test de liquidité : l’organe d’administration doit justifier que la société restera en mesure de faire face à ses dettes pendant au moins les 12 mois suivant la distribution ;
- Une prise de décision adéquate et une documentation rigoureuse sont essentielles (rapport de l’organe d’administration, procès-verbal).
En outre :
- le délai d’attente applicable (3 ou 5 ans) doit toujours être strictement respecté ;
- le non-respect de ce délai peut entraîner une requalification fiscale ainsi que la mise en cause de la responsabilité des administrateurs.
4. Conclusion
L’harmonisation du régime VVPRbis et de la réserve de liquidation marque une nouvelle étape dans la planification fiscale des petites sociétés. Le relèvement annoncé du taux d’imposition à 18 % rend plus que jamais nécessaire une planification anticipée, en veillant à ce que les choix fiscaux restent toujours cohérents avec la réalité du droit des sociétés.
Une analyse au cas par cas demeure indispensable afin de déterminer la voie la plus appropriée — distribution de dividendes, réserve de liquidation ou combinaison des deux — en fonction de votre situation spécifique.
