Publicado en Noticias Jurídicas

 

La due diligence legal es clave en cualquier operación de M&A, no solo por su carga técnica, sino por su impacto estratégico. Para los abogados jóvenes supone una escuela de detalle, criterio jurídico y comprensión del negocio. Nuestro abogado Joaquim Capdevila nos cuenta todos los detalles en su último artículo. 

 

Due diligence en fusiones y adquisiciones

 

Uno de los primeros cometidos a los que se suele enfrentar un abogado que quiere dedicarse al mundo del M&A suele ser su participación en un proceso de due diligence.

 

Aunque este proceso pueda parecer una cuestión meramente técnica y de poco valor añadido, lo cierto es que es imprescindible y fundamental prestar atención al detalle y realizar un trabajo de calidad para el buen fin de la operación.

 

El proceso de due diligence legal debe ser entendido como un procedimiento de revisión pormenorizado de la situación jurídica de una sociedad, actividad o activo (target) sobre el que se pretende realizar un negocio jurídico. Este procedimiento implica revisar la estructura societaria del target; posibles pactos de socios y/o de sindicación; contratos relevantes con clientes, proveedores y colaboradores; planes de incentivos; acuerdos de arrendamiento; acuerdos financieros; licencias y permisos; aspectos relativos a IP/IT; etc.

 

La principal misión de la due diligence es identificar cualquier potencial riesgo, vicios ocultos o situación que pueda afectar al valor del target o la viabilidad de la operación.

 

En consecuencia, la importancia y calidad del trabajo de la due diligence legal no radica únicamente en el conocimiento técnico y calidad jurídica, sino que también cobra una especial relevancia el entender el negocio o actividad del target, su mercado, y los posibles riesgos que puedan estar asociados a su desempeño.


¿Por qué es importante?

 

La due diligence legal debe ser considerada como una pieza fundamental para el buen devenir de la operación, entendiendo el buen devenir tanto a su ejecución como a la decisión de no ejecutarla.

 

El proceso de due diligence legal debe servir al cliente decidir si la valoración inicial del target es la adecuada, si debe ser ajustada, si debe solicitar algún tipo de garantía o ajuste previo, o si presenta un riesgo demasiado grande para que la operación sea viable.

 

El escenario habitual ante un proceso de este tipo es que el abogado detecte determinados riesgos que puedan ser mitigados, ya sea con acciones previas a la ejecución de la operación, en cuyo caso suelen ser ejecutados por la parte vendedora con la supervisión de la parte compradora, o mediante garantías que la parte vendedora otorga a la parte compradora y que se van modulando con el transcurso del tiempo y caducidad de las posibles contingencias o riesgos detectados.

 

Lee el artículo completo en Noticias Jurídicas.