RSM Belgium
Languages

Languages

Tax Insights november 2019 - Nieuw WVV – Dwingende bepalingen van toepassing vanaf 1 januari 2020

Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd, ‘WVV’) in werking getreden. Zoals reeds vermeld in onze eerdere Tax Insight van de maand juni heeft de wetgever voorzien in een overgangsperiode voor per 1 mei 2019 reeds bestaande vennootschappen. Zo dient elke vennootschap haar huidige statuten aan te passen aan de nieuwe bepalingen van het nieuwe WVV tegen uiterlijk 1 januari 2024. Bestaande vennootschappen dienen echter rekening te houden met het feit dat met ingang van 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het nieuwe WVV automatisch op hen van toepassing zullen worden.   

Dit betekent dat statutaire clausules die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen vanaf 1 januari 2020 niet meer van toepassing zijn en als ongeschreven worden aangemerkt, ook al hebben de vennootschappen hun statuten nog niet aangepast. Het nieuwe WVV heeft echter niet uitdrukkelijk bepaald welke deze dwingende bepalingen zijn. De Memorie van Toelichting bij de nieuwe wet bevat wel niet-limitatieve opsomming van wat zeker als een dwingende bepaling dient aangemerkt te worden: 

  • De onmogelijkheid om een mandaat van bestuurder, lid van de raad van toezicht en lid van een directiecomité uit te oefenen in het kader van een arbeidsovereenkomst. Zo zal men als lid van deze bestuursorganen in principe worden aangemerkt als zelfstandige. 
  • Benamingen en afkortingen: vanaf 1 januari 2020 is er geen sprake meer van een BVBA maar van een BV, zelfs wanneer de statuten van de vennootschap nog niet zijn aangepast. Vergeet dus zeker niet om over te gaan tot een aanpassing van het briefpapier, facturen, website, …
  • Daarnaast zal met ingang van 1 januari 2020 eveneens de benaming zaakvoerder verdwijnen en spreken we voortaan van een bestuurder. Ook dit mag u dan ook niet vergeten bij bijvoorbeeld het ondertekenen van documenten.
  • Voor de BV zal ook de nieuwe regeling aangaande uitkeringen en dividenden en tantièmes van toepassing worden (m.n. balans- en liquiditeitstest). Deze strengere bepalingen kunnen het in sommige situaties interessant maken om nu reeds over te gaan tot een dividenduitkering of kapitaalvermindering of uw BVBA om te vormen tot een NV. 
  • Voorts zal ook de nieuwe belangenconflictregeling van toepassing zijn, mocht er sprake zijn van een (on)rechtstreeks belang bij een verrichting met een vennootschap of natuurlijke persoon waarmee de bestuurder in kwestie verbonden is of waarmee hij nauw verwant is. 
  • Het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van bestaande BVBA’s en CVBA’s wordt van rechtswege en zonder de vervulling van enige formaliteit omgezet in een statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening.
  • U kan ook nog slechts in één hoedanigheid deel uitmaken van het bestuursorgaan.  Zetelen in het bestuursorgaan in eigen naam en als vertegenwoordiger van een vennootschap is niet meer mogelijk.  Ook hier dient tijdig de nodige actie te worden ondernomen.

Gelet op het bovenstaande en om meteen te kunnen genieten van een verhoogde flexibiliteit die het nieuwe WVV biedt, zou dan ook kunnen overwogen worden om reeds nu over te gaan tot een aanpassing van de statuten van uw vennootschap.

Indien u bijkomende informatie wenst in verband met bovenstaande staat het InterTax team van RSM België te uwer beschikking ([email protected]). 

Download onze Tax Insight

tax_insights_small.jpg

How can we help you?

Contact us by phone +32 (0)2 379 34 70 or submit your questions, comments, or proposal requests.

Email us