Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί διαχρονικά μονοπωλούν την επιχειρηματική και οικονομική επικαιρότητα, τόσο για τα μεγέθη που συναλλάσσονται ή προκύπτουν από αυτούς, όσο και για το γενικότερο αποτύπωμά τους σε οικονομικό και κοινωνικό επίπεδο. Παραμένουν δε, σε πρώτο πλάνο στο επιχειρηματικό γίγνεσθαι παρά το γεγονός ότι το διεθνές χρηματοοικονομικό περιβάλλον πλέον μοιάζει με ένα σύνθετο πλέγμα προκλήσεων και μεταβολών, όπου οι τρέχουσες μακροοικονομικές προβλέψεις για επερχόμενη ύφεση, οι ρευστές γεωπολιτικές ισορροπίες αλλά και οι φόβοι για επισιτιστική και κλιματική κρίση σε πολλά σημεία του πλανήτη μας συνυπάρχουν με την ταχέως αναπτυσσόμενη τεχνολογία και τη σταδιακή ανάκαμψη από την πρόσφατη πανδημική κρίση.

Υπό το πρίσμα των ανωτέρω και δεδομένου ότι οι προκλήσεις πάντοτε δημιουργούν ευκαιρίες, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί δύνανται να αναδειχθούν ως αποφάσεις μείζονος στρατηγικής σημασίας. Η μελλοντική ανάπτυξη και ευημερία για έναν οργανισμό δεν αρκεί να αποτελούν απλή επιθυμία ή προϊόν χρηματοοικονομικής προεξόφλησης· αντιθέτως, βρίσκουν πλήρη εφαρμογή εφόσον  οι επιθυμίες αυτές μετατρέπονται σε αποτελεσματική και αποδοτική σύμπραξη παραγωγικών συντελεστών. Το επιχειρείν διαχρονικά επιβιώνει και πηγαίνει μπροστά εφόσον εξελίσσεται και προσαρμόζεται στις εκάστοτε συνθήκες, κάτι που μπορεί να σημάνει σε αρκετές περιπτώσεις την αλλαγή πλεύσης και δομής.

Εταιρικοί Μετασχηματισμοί – Εργαλεία Ανάπτυξης

Συνήθεις τακτικές της μορφής «αγοράζουμε εταιρείες πάντα όταν βρίσκονται σε ανάπτυξη ή πωλούνται σε αξία χαμηλότερη της καθαρής θέσης, όπως αυτή αποτυπώνεται λογιστικά» ανήκουν οριστικά στο παρελθόν και δεν εγγυώνται από μόνες τους την επιτυχία. Απώτερος στόχος ενός εταιρικού μετασχηματισμού είναι η επιπρόσθετη αξία που θα δημιουργηθεί στο μέλλον σε σχέση με την παρούσα κατάσταση που βρίσκεται η οικονομική οντότητα.

Είναι κατανοητό λοιπόν πως η εκτίμηση της Καθαρής Παρούσας Αξίας σε τέτοιες περιπτώσεις είναι σαφώς πολυπλοκότερη σε σχέση με αποφάσεις για απλά επενδυτικά σχέδια, καθώς οι παράμετροι που οφείλουν να ληφθούν υπόψη δεν είναι μόνο ποσοτικές αλλά και ποιοτικές. Επομένως, τα όποια κίνητρα ή λόγοι αντανακλώνται στις επιδιωκόμενες οικονομικές ωφέλειες και υπεραξίες από οποιαδήποτε πτυχή των λειτουργιών και δραστηριοτήτων ενός οργανισμού.

Η επίτευξη οικονομιών κλίμακας (ή φάσματος) και συνεργειών αποτελεί την πλέον αναμενόμενη επιδίωξη των εταιρειών που πρόκειται να συνενωθούν, καθώς επιτυγχάνεται  η μείωση του κόστους παραγωγής με την αύξηση ποσότητας (ή φάσματος) των παραγόμενων προϊόντων και υπηρεσιών. Ενδεικτική περίπτωση αποτελεί η καθετοποίηση ή ολοκλήρωση προς τα εμπρός ή προς τα πίσω, όπου επιχειρείται η επέκταση σε επόμενα στάδια της εφοδιαστικής αλυσίδας ή προηγούμενα αντίστοιχα. Επιπλέον, η επίτευξη χρηματοδοτικών συνεργειών αποτελεί εξίσου σημαντικό κίνητρο, καθώς τα ενισχυμένα εταιρικά μεγέθη αναμενόμενα οδηγούν σε ευκολότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και βελτιωμένη ρευστότητα. Ειδικότερα στη χώρα μας, οφείλει να τονιστεί πως η χρηματοδότηση των μικρομεσαίων επιχειρήσεων από τις τράπεζες παραμένει σε χαμηλά επίπεδα.

Παράλληλα, ως προς το καθαρά εμπορικό σκέλος, ένας μετασχηματισμός αποτελεί αφορμή για είσοδο σε νέες αγορές και πιθανή διαφοροποίηση κινδύνου μέσω επενδύσεων σε νέες οικονομικές δραστηριότητες και της διεύρυνσης του χαρτοφυλακίου προϊόντων και υπηρεσιών. Είναι σαφώς αποδοτικότερη, τόσο από άποψη χρήματος όσο και χρόνου, η  εξαγορά ή συμπόρευση με μια νομική οντότητα που διατηρεί παρουσία σε συγκεκριμένη αγορά ή κατέχει την τεχνογνωσία του προϊόντος που μια εταιρεία επιθυμεί να εντάξει στη δραστηριότητά της, σε σύγκριση με το ξεκίνημα από την αφετηρία.

Άλλου είδους στρατηγική επιδίωξη αποτελεί και η μεταβολή των συσχετισμών ή συρρίκνωση του υφιστάμενου ανταγωνισμού σε μια συγκεκριμένη αγορά, η οποία δύναται να επέλθει μέσα από μια εξαγορά ή συγχώνευση. Επίσης, φορολογικά (λ.χ. μέσω φοροαπαλλαγών) ή αναπτυξιακά (λ.χ. μέσω επιχορηγήσεων) κίνητρα χορηγούνται μέσω ανάλογων νομοσχεδίων που προωθούνται από κυβερνήσεις κατά καιρούς, όσον αφορά περιπτώσεις εταιρικών μετασχηματισμών υπό προϋποθέσεις, με σκοπό την τόνωση της ζήτησης. Ακόμη, υπάρχουν περιπτώσεις επιδίωξης εξαγοράς μιας εταιρείας με σκοπό την επικερδή μεταπώλησή της, κάτι που συναντάται κυρίως σε θεσμικούς επενδυτές.

Συνεπώς, τα κίνητρα για έναν επιχειρηματικό μετασχηματισμό οφείλουν να ταιριάξουν τις ανάγκες της ενδιαφερόμενης επιχείρησης με τις υφιστάμενες ευκαιρίες και προκλήσεις. Η εξαγορά μιας επιχείρησης αποτελεί την πλέον άμεση και απλή εννοιολογικά επιλογή μετασχηματισμού, ωστόσο ο Νόμος 4601/2019 συγκεντρώνει, εξειδικεύει και προσδιορίζει επαρκώς τις λοιπές μορφές.

Εταιρικοί Μετασχηματισμοί Βάσει του Ν. 4601/2019 – Προσδιορισμός, Πραγματοποίηση & Συνέπειες

Ο Νόμος 4601/2019 αποσαφηνίζει τρία είδη εταιρικών μετασχηματισμών: συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή.

Συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

Αντίθετα, η διάσπαση διακρίνεται σε κοινή διάσπαση, μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου, όπου καθεμία από αυτές δύναται να πραγματωθεί είτε μέσω απορρόφησης, είτε μέσω σύστασης νέων εταιρειών είτε ως συνδυασμός αυτών των δύο γεγονότων. Η διαφορά μεταξύ μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου συνίσταται στο γεγονός ότι στην μεν πρώτη οι εταιρικές συμμετοχές και ενδεχομένως το ποσό μετρητών που διατίθενται από την επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες οντότητες περιέρχονται στη διασπώμενη εταιρεία και όχι τους εταίρους ή μετόχους της, όπως συμβαίνει στην απόσχιση κλάδου.

Τέλος, η μετατροπή εταιρείας ορίζεται ως η μεταβολή της νομικής μορφής της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα και χωρίς να λυθεί ή τεθεί υπό εκκαθάριση.

Νέες Ευκαιρίες του Ν. 4601/2019

Ο Ν. 4601/2019 επιχείρησε και κατάφερε σε ικανοποιητικό βαθμό να συγκεντρώσει το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο γύρω από τους εταιρικούς μετασχηματισμούς και τις διαδικασίες που απαιτούνται σε καθεμία επιμέρους περίπτωση. Οι διατάξεις του τελούν σε πλήρη εναρμόνιση με την κοινοτική νομοθεσία και σύζευξη με την ανανεωμένη εμπορική νομοθεσία (Ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών»).

Αφ’ ενός, αξίζει να αναφερθεί η έμφαση που δίδεται στα νομοθετήματα αυτά  στις απαιτήσεις γνωστοποίησης των Αποφάσεων των Εταιρικών Οργάνων περί μετασχηματισμού, εν προκειμένω Γενικές Συνελεύσεις Μετόχων ή Εταίρων. Οι δημοσιεύσεις στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο εξασφαλίζουν τη διαφάνεια και μέσω αυτής την εγκυρότητα των επικείμενων διαδικασιών ενός μετασχηματισμού. Αφετέρου, οι Εκθέσεις Αποτίμησης της Περιουσιακής Κατάστασης των διασπώμενων, επωφελούμενων ή μετατρεπόμενων εταιρειών οφείλουν να ανατεθούν σε ανεξάρτητους με τις οντότητες αυτές Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές ή Ελεγκτικά Γραφεία , γεγονός που συντελεί στη μεγαλύτερη διασφάλιση του οποιουδήποτε έχοντος έννομο συμφέρον σχετικά με το δυνητικό μετασχηματισμό εταιρειών .

Επιπλέον, τα φορολογικά κίνητρα που συνδέονται με μετασχηματισμούς μέσω αντίστοιχων νομοθετημάτων (Ν.Δ. 1297/1972, Ν. 2166/1993 & Ν. 4172/2013) διατηρούνται σε ισχύ με την εφαρμογή του Ν. 4601/2019, συμβάλλοντας στην κατεύθυνση της κανονιστικής ομοιομορφίας. Η δυνατότητα μείωσης της φορολογητέας ύλης ή αναβολής φορολόγησής της, λ.χ. υπεραξίας από μετασχηματισμό, είναι πολύ σημαντική συνθήκη διότι ενθαρρύνει το επενδυτικό μομέντουμ και μπορεί να βελτιώσει αισθητά τη ρευστότητα μιας επιχείρησης.

Ακόμη, οι εταιρικοί μετασχηματισμοί του Ν. 4601/2019 προβάλλουν ως ιδανικές ευκαιρίες χρηματοδότησης ή επιδότησης στο πλαίσιο αναπτυξιακών νόμων, με πιο πρόσφατο το Ν. 4935/2022 που συνδυάζει και φορολογικά κίνητρα. Παρόμοια κίνητρα δίνει και το Ταμείο Ανάκαμψης και Ανθεκτικότητας, του οποίου τα δάνεια θα κατευθυνθούν, μεταξύ άλλων, σε επενδυτικά σχέδια ανάπτυξης οικονομικών κλίμακας μέσω συγχωνεύσεων. Μέσω αυτών, η τόνωση της ζήτησης και η ταυτόχρονη αντιμετώπιση του προβλήματος χρηματοδότησης μικρομεσαίων επιχειρήσεων θα προσδώσουν μια άλλη δυναμική στην εγχώρια οικονομία.

Επομένως, παρατηρούμε πλέον τη διαμόρφωση ενός κανονιστικού πλαισίου ξεκάθαρου και ικανού να προστατεύσει τις επιχειρήσεις, βοηθώντας επενδυτές και οργανισμούς που αναζητούν κατάλληλες ευκαιρίες μέσω νέων εταιρικών σχημάτων, τόσο μέσω της επίγνωσης των σταδίων που οφείλουν να ακολουθήσουν, όσο και μέσω της δυνατότητας να αξιώσουν φορολογικές ελαφρύνσεις ή επιχορηγήσεις. Η μέχρι στιγμής εμπειρία μας από περιπτώσεις μετασχηματισμών στους οποίους καλούμαστε να προσφέρουμε τις υπηρεσίες μας, έχει επιβεβαιώσει σε πολύ μεγάλο βαθμό τα προαναφερθέντα προτερήματα του Ν. 4601/2019.

Εταιρική Στρατηγική Επιπρόσθετης Αξίας Μέσω του Ν. 4601/2019

Πέραν των αμιγώς πρακτικών οφελών από την εφαρμογή του Ν. 4601/2019 που αναφέρονται παραπάνω, η πιο βαρυσήμαντη οπτική προσέγγισης που προσφέρει είναι αναμφίβολα η στρατηγική.

Το ερώτημα που πρέπει να απαντάται κάθε φορά έγκειται στο κατά πόσο μια εταιρεία-στόχος θα δημιουργήσει στην ενδιαφερόμενη οντότητα μεγαλύτερη πρόσθετη αξία στην ίδια, σε σχέση με άλλες.

Ο νόμος δύναται να συνεισφέρει στην επίλυση του γρίφου αυτού, προσδίδοντας ευρύτητα στην προσέγγιση μιας τέτοιας απόφασης. Κατ’ αρχάς, η δομή και η οργάνωση μιας επιχείρησης αποτελούν συστατικά στοιχεία του οράματος και της στρατηγικής της και όχι κάτι το τυπικό. Ο παρών νόμος ορίζει τρεις επιλογές μετασχηματισμού (με συγκεκριμένες υποκατηγορίες αναλόγως του τρόπου υλοποίησης), η καθεμία από τις οποίες εξυπηρετεί διαφορετική προσέγγιση. Για παράδειγμα, εάν μια νομική οντότητα αναζητά στρατηγικό συμπαίχτη και ταυτόχρονα επιθυμεί να εφαρμόσει μοντέλο πιο αποκεντρωμένης διοίκησης, είναι πιθανό να επιλέξει τη διάσπαση, ενώ εάν επιθυμεί συγκεκριμένος κλάδος δραστηριότητάς της να αυτονομηθεί επιχειρηματικά, τότε θα καταφύγει σε μερική διάσπαση ή απόσχιση κλάδου.

Αντίστροφα, η συγχώνευση είναι περισσότερο πιθανή σε μια επιχειρηματική συνένωση που θα αποσκοπεί στην καινοτομία ως στρατηγική επιλογή, καθώς πρόκειται να υπάρχει ανάγκη για αμεσότητα και συντονισμό στη λήψη αποφάσεων, αμφότερα σαφώς πιο εφικτά σε πιο συγκεντρωτικές δομές. Κομβική σημασία έχει η επιλογή εξειδικευμένων συνεργατών και συμβούλων που μπορούν να συνεισφέρουν ποικιλοτρόπως, παρέχοντας σφαιρική προσέγγιση σε κάθε περίπτωση, αξιολογώντας τις ευκαιρίες και τους κινδύνους του εξωτερικού περιβάλλοντος, τονίζοντας τα στρατηγικά πλεονεκτήματα και πιθανές αδυναμίες της ενδιαφερόμενης οντότητας καθώς και εντοπίζοντας συγκεκριμένες ευκαιρίες για αυτήν.

Προκύπτει λοιπόν ακολουθία μεταξύ επιδιωκόμενων στόχων και επιλεγμένης προσέγγισης, όσον αφορά τις περιπτώσεις εταιρικών μετασχηματισμών. Η κερδοφορία τις περισσότερες φορές αποτελεί στρατηγική επιδίωξη και στην πράξη συναντούμε πολλές  περιπτώσεις όπου ο βασικός στρατηγικός στόχος μιας οντότητας  είναι η επίτευξη κέρδους σε προκαθορισμένα επίπεδα ανά κλάδο δραστηριότητας. Για παράδειγμα, ενδέχεται κάποιος  λειτουργικός τομέας ή κλάδος ενός οργανισμού να εμφανίσει μεγαλύτερα περιθώρια κέρδους σε περίπτωση που αποσπαστεί από τους λοιπούς και χαράξει αυτοτελή πορεία ή αποκτήσει ανεξάρτητη διοίκηση με αυτονομία στη λήψη αποφάσεων. Η διάσπαση είναι περισσότερο πιθανή ως η λύση που προτείνουμε σε ανάλογες περιστάσεις, όπου η χρονική συγκυρία και τα επιμέρους χαρακτηριστικά καθορίζουν το μέγεθος και την πολυπλοκότητα των διαδικασιών, στις οποίες στοχεύει, προσαρμόζεται και δημιουργεί αξία η υποστήριξή μας.

Άλλη διάσταση αρκετά σημαντική και σχετικά επίκαιρη είναι η επιτυχής διαχείριση κρίσεων και προκλήσεων του εξωτερικού περιβάλλοντος. Χαρακτηριστική περίπτωση στις ημέρες μας αποτελεί η εκτίναξη του πληθωρισμού και η ενεργειακή κρίση, συνθήκες οι οποίες  έχουν ωθήσει τις τιμές πρώτων υλών σε πρωτόγνωρα επίπεδα. Η συγχώνευση μέσω απορρόφησης εταιρείας προμηθευτή λ.χ. ως μία επιλογή που προσφέρει ο νόμος, μπορεί να λειτουργήσει ως αντίδοτο για την ανάσχεση των πληθωριστικών πιέσεων και τη διατήρηση της επιθυμητής κερδοφορίας.

Η ανάθεση διενέργειας αποτίμησης ή έργου δέουσας επιμέλειας (due diligence) σε έμπειρους συμβούλους μπορεί να οδηγήσει σε χρήσιμα ευρήματα και να διαμορφώσει συνολικά την εξέλιξη αλλά και το τίμημα της συναλλαγής.

Ο κλάδος λογισμικών προγραμμάτων και γενικότερα  ψηφιακών υπηρεσιών παρουσιάζει αυτού του είδους την κινητικότητα διεθνώς στις μέρες μας, στοχεύοντας στην αντιμετώπιση του πληθωρισμού.

Όσον αφορά τη μετατροπή, η κατάσταση είναι αρκετά απλή καθώς πρόκειται για αλλαγή του νομικού τύπου της εταιρείας χωρίς να επηρεάζεται η λειτουργία της ή να επέρχεται λύση της. Παρ’ όλα αυτά, η επιλογή άλλης νομικής μορφής είναι καθοριστική για την επίτευξη των στόχων μιας εταιρείας για πολλούς λόγους. Για παράδειγμα, η πρόσβαση σε αγορές κεφαλαίου για περαιτέρω χρηματοδότηση είναι εφικτή μόνο σε Ανώνυμες Εταιρείες. Επίσης, μια προσωπική εταιρεία που αποσκοπεί στην επαύξηση των μεγεθών της ίσως συναντήσει προβλήματα στο μέλλον εάν για κάθε απόφαση απαιτείται ομοφωνία ή πλειοψηφία προσώπων και όχι κεφαλαίου. Οι Εκθέσεις Αποτίμησης της περιουσιακής κατάστασης μετατρεπόμενων εταιρειών για τις οποίες εκλεγόμαστε ως Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, έχουν να κάνουν κυρίως με την ικανοποίηση των δύο αυτών σκοπών.

Διαπιστώσεις  Εφαρμογής του Ν. 4601/2019

Συμπερασματικά, μπορούμε να ισχυριστούμε ότι η εφαρμογή του Ν.4601/2019 έχει επιδράσει θετικά στην ελληνική επιχειρηματικότητα, από τη στιγμή που συμβάλει στη στρατηγική επανατοποθέτηση των εταιρειών μέσω βιώσιμων μετασχηματισμών αλλά και στην πλήρη ευθυγράμμιση με την εμπορική, τη φορολογική και την αναπτυξιακή νομοθεσία.

Η ανάγκη για επιτυχημένες εταιρικές δομές από μετασχηματισμούς είναι αδήριτη, τόσο για την ύπαρξη υγιούς ανταγωνισμού σε όρους οικονομίας, όσο και για την ευθυγράμμιση των συμφερόντων ενός οργανισμού με τα αντίστοιχα των ενδιαφερόμενων μερών του, λ.χ. εργαζομένων, πελατών, προμηθευτών, πιστωτών αλλά και των τοπικών κοινωνιών.

Η προσπάθεια αυτή απαιτεί σαφή καθορισμό των απαραίτητων συστατικών στοιχείων μιας υγιούς επιχείρησης: οράματος, στρατηγικής και στόχων. Η επιλογή ενός κατάλληλου εταιρικού συμβούλου ή μιας ομάδας συμβούλων μπορεί να διαδραματίσει καθοριστικό ρόλο, όχι μόνο στον ανωτέρω προσδιορισμό αλλά και συνολικά στις διαδικασίες και τη μετέπειτα πορεία μιας μετασχηματιζόμενης εταιρείας.