Liquidation d'une société suisse

La liquidation d’une société suisse est une procédure juridique et fiscale formelle qui nécessite une planification et une exécution minutieuses. La procédure applicable dépend de la forme juridique et de la situation financière de la société ; elle peut impliquer des décisions des actionnaires, des actes notariés, des notifications aux créanciers ainsi que des implications fiscales tant pour la société que pour ses actionnaires.

RSM Switzerland accompagne les entreprises et les entrepreneurs tout au long du processus de liquidation, en garantissant le respect des exigences légales et fiscales suisses tout en gérant efficacement les risques et les délais.

Quelles sont les sociétés soumises à la liquidation

La procédure de liquidation varie en fonction de la structure juridique de la société :

• Les entreprises non constituées en société (telles que les entreprises individuelles) peuvent généralement être dissoutes par radiation du registre du commerce, lorsque l'inscription était obligatoire.
• Les sociétés de personnes suivent généralement une procédure de liquidation simplifiée impliquant une notification au registre du commerce.
• Les sociétés de droit privé (telles que les sociétés anonymes suisses – SA, les sociétés à responsabilité limitée – Sàrl ou les coopératives) sont soumises à une procédure de liquidation formelle régie par le droit suisse.

Étapes clés de la liquidation d'une société de droit privé

Décision de liquidation

La décision de liquider une société de droit privé doit être prise par les actionnaires lors d'une assemblée générale et consignée sous forme certifiée devant un notaire.

Les exigences de majorité applicables dépendent de la forme juridique et des statuts de la société.

À la suite de cette décision, la liquidation doit être inscrite au registre du commerce suisse.

Nomination du liquidateur

Les actionnaires nomment un ou plusieurs liquidateurs chargés de mener à bien la liquidation. Dans certains cas, un liquidateur peut également être nommé par un tribunal.

Le liquidateur doit généralement être domicilié en Suisse et est chargé de gérer le processus de liquidation, y compris le règlement des dettes.

Inscription de la liquidation

Une fois la liquidation décidée, la société doit l'inscrire au registre du commerce. À partir de ce moment, la raison sociale est suivie de la mention « en liquidation ».

Appel aux créanciers

Le liquidateur doit publier une convocation des créanciers dans la Fiche officielle suisse du commerce (FOSC).
Cette publication informe tous les créanciers de la liquidation et leur accorde un délai légal (généralement d’un an) pour faire valoir leurs créances.

Liquidation et répartition finale

Au cours de la phase de liquidation, le liquidateur établit un bilan de liquidation, règle les dettes en suspens et clôture les dernières périodes fiscales de la société.

Si les actifs de la société ne couvrent plus ses dettes, le liquidateur doit en informer le tribunal, qui peut alors engager une procédure de faillite.

Une fois toutes les dettes réglées, le produit de la liquidation restant est distribué aux actionnaires proportionnellement à leurs droits. Ces distributions sont généralement soumises à un impôt anticipé suisse au taux de 35 %, à l’instar des distributions de dividendes.

Considérations fiscales lors de la liquidation

La liquidation d’une société suisse implique des considérations fiscales spécifiques, notamment :

• l’imposition des plus-values de liquidation au niveau de la société ;
• l’impôt anticipé sur les distributions aux actionnaires ;
• les mécanismes potentiels de récupération ou d’allègement ;
• les déclarations finales d’impôt sur le bénéfice des sociétés ;
• un examen approfondi par les autorités fiscales fédérales ;
• la coordination avec les autorités fiscales cantonales et fédérales.

Une planification fiscale en amont est essentielle pour éviter les retards et gérer les impacts sur la trésorerie pendant le processus de liquidation.

Comment RSM Switzerland vous accompagne

RSM Switzerland fournit un accompagnement intégré tout au long de la liquidation des sociétés suisses, notamment :

• la planification et la coordination du processus de liquidation ;
• l'accompagnement juridique et procédural ;
• l'analyse fiscale et la conformité ;
• l'interaction avec les notaires, les autorités et les administrations fiscales ;
• la coordination avec les actionnaires et les parties prenantes internationales.