Registre de transparence et LBA :

L’entrée en vigueur prochaine du registre fédéral de transparence et de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) révisée marque un tournant important pour de nombreuses organisations. Au delà des obligations légales et des exigences formelles déjà largement commentées, ces évolutions soulèvent une question centrale pour les entreprises et leurs conseils : comment se préparer de manière structurée et efficace, bien en amont de l’échéance annoncée ?

Cette publication adopte volontairement une approche différente des précédentes. Elle ne revient ni sur le cadre légal, ni sur les obligations en tant que telles, mais se concentre sur l’anticipation, l’organisation et la mise en œuvre concrète de ces nouvelles exigences. L’objectif est d’aider les organisations à transformer une contrainte réglementaire en un projet maîtrisé, aligné avec leur gouvernance et leurs activités.  

Lire également :

• Le registre de transparence et ses conséquences pour les sociétés et leurs actionnaires (article publié en avril)
• Registre de transparence et LBA révisée : nouvelles obligations de diligence pour les auditeurs et conseillers (article 2 de la série publié en juin)

Pourquoi anticiper est devenu essentiel

Éviter une approche réactive et fragmentée

L’expérience montre que les nouvelles obligations réglementaires entraînent souvent une phase de mise en conformité dans l’urgence, marquée par des démarches fragmentées, une pression sur les équipes et un risque accru d’erreurs ou d’incohérences. Le registre de transparence et la LBA révisée ne feront pas exception.

Anticiper permet, au contraire, de transformer ces évolutions en projet structuré, planifié et aligné avec les réalités opérationnelles de l’entreprise. Cela est d’autant plus important que les informations relatives aux ayants droits économiques et aux activités à risque s’inscrivent dans la durée et doivent être mises à jour régulièrement.

Un sujet transversal, pas purement juridique

La préparation ne relève pas uniquement du juridique ou du fiscal. Elle concerne la gouvernance, les processus internes, les rôles et responsabilités, ainsi que la coordination entre plusieurs fonctions clés au sein de l’organisation.

Cartographier les structures et les activités

Une vision d’ensemble comme point de départ

Avant toute mise en œuvre, il est essentiel pour les entreprises de disposer d’une vision claire de leurs structures et de leurs activités. Cela suppose notamment de :

• recenser les entités du groupe, en Suisse et à l’étranger ;
• identifier les structures potentiellement complexes ou non opérationnelles ;
• comprendre les flux de contrôle et de gouvernance existants.

Cette cartographie constitue la base sur laquelle s’appuiera toute démarche ultérieure, tant pour le registre de transparence que pour les obligations de diligence liées à la LBA.

Identifier les zones de sensibilité

Certaines configurations méritent une attention particulière, par exemple :

• les groupes internationaux avec plusieurs niveaux de détention ;
• les entités immobilières ou holdings ;
• les situations où certains acteurs cumulent plusieurs rôles (actionnaire, organe, conseiller).

L’enjeu n’est pas de qualifier juridiquement ces situations à ce stade, mais de repérer les zones de complexité afin de les traiter de manière prioritaire.

Organiser la préparation au sein de l’entreprise

Clarifier les rôles et responsabilités

La préparation efficace repose sur une définition claire des rôles :

• qui pilote le projet au niveau opérationnel ;
• quelles fonctions sont impliquées (direction, finances, juridique, compliance) ;
• quel est le rôle du conseil d’administration en tant qu’organe de surveillance.

Cette clarification permet d’éviter les chevauchements, les zones grises et les décisions prises sans vision d’ensemble.

Intégrer le sujet dans la gouvernance existante

Plutôt que de créer des processus parallèles, il est souvent préférable d’intégrer les nouvelles exigences dans les mécanismes de gouvernance et de contrôle déjà en place. Cela facilite la cohérence des informations et renforce la traçabilité des décisions.

De la conformité à la cohérence dans le temps

Assurer la fiabilité et la mise à jour des informations

Le registre de transparence et les obligations de diligence reposent sur la qualité des informations disponibles. Une fois les données collectées, l’enjeu est de garantir leur cohérence dans le temps, notamment lors de :

• changements d’actionnariat ;
• restructurations ;
• transactions ou réorganisations internes.

Mettre en place des processus de validation et de mise à jour dès le départ permet de réduire significativement les risques de non conformités ultérieures.

Anticiper les interactions avec d’autres enjeux business

Les informations liées à la transparence des ayants droits économiques sont de plus en plus mobilisées dans des contextes variés : relations bancaires, opérations de financement, transactions, ou contrôles réglementaires. Une préparation en amont facilite ces échanges et renforce la crédibilité de l’organisation.

Les erreurs organisationnelles les plus fréquentes

Sans entrer dans le détail des obligations légales, certaines difficultés pratiques reviennent régulièrement :

• sous estimer l’ampleur du sujet et reporter sa préparation ;
• traiter le registre de transparence comme une simple formalité administrative ;
• travailler en silos, sans coordination entre les fonctions concernées ;
• négliger la documentation des analyses et des décisions.

Une approche structurée dès le départ permet d’éviter ces écueils et d’aborder les nouvelles exigences avec davantage de sérénité.

Comment RSM Switzerland accompagne cette phase de préparation

La phase d’anticipation et de mise en œuvre constitue un terrain d’intervention privilégié pour un accompagnement transversal.

Une approche interdisciplinaire

Grâce à l’expertise de ses équipes Tax, RSM Switzerland est en mesure d’accompagner les organisations dans :

• la structuration de leur démarche de préparation ;
• l’identification des zones de complexité ;
• l’alignement entre obligations réglementaires, gouvernance et activités opérationnelles.

Sécuriser sans alourdir

L’objectif n’est pas de multiplier les procédures, mais de mettre en place des processus proportionnés, adaptés à la taille, à la structure et au profil de risque de chaque organisation.

Un accompagnement orienté anticipation

En intervenant en amont de l’entrée en vigueur, RSM Switzerland aide les entreprises et leurs organes dirigeants à aborder ces évolutions avec une vision à long terme, en limitant les risques opérationnels et réputationnels.

Conclusion

Le registre de transparence et la LBA révisée ne doivent pas être perçus uniquement comme de nouvelles contraintes réglementaires. Pour les organisations qui anticipent leur mise en œuvre, ils représentent l’opportunité de renforcer la cohérence de leur gouvernance, la fiabilité de leurs informations et la qualité de leurs processus internes. Une préparation structurée, engagée suffisamment tôt, constitue un levier essentiel pour aborder l’entrée en vigueur annoncée en 2026 avec confiance et maîtrise.