Conseils et considérations pratiques pour créer une entreprise en Suisse

La création d’une entreprise en Suisse nécessite une préparation minutieuse et l’intervention de divers acteurs tels que des notaires, des banques et des autorités. Au-delà des étapes formelles de constitution, un certain nombre de choix juridiques, fiscaux et stratégiques effectués dès le départ peuvent avoir un impact significatif sur le fonctionnement de l’entreprise, sa structure de coûts et son développement à long terme.

RSM Switzerland accompagne les entrepreneurs et les entreprises tout au long du processus de création, en les aidant à structurer efficacement leur activité, à anticiper les implications fiscales et à éviter des ajustements coûteux à un stade ultérieur.

Définir les fondements de votre entreprise

Avant d’entamer les démarches formelles de constitution, il est essentiel d’avoir une vision globale claire de la future entreprise, notamment de son objet, de ses activités, de sa structure et de ses objectifs à moyen terme.

Localisation de l’entreprise

Le choix de la localisation est une décision clé lors de la création d’une entreprise en Suisse. Chaque canton applique sa propre législation fiscale, en particulier aux niveaux cantonal et communal, ce qui peut entraîner des différences fiscales significatives.

Au-delà de la fiscalité, les pratiques administratives locales et l’environnement économique doivent également être pris en compte pour déterminer l’emplacement le plus approprié.

Forme juridique et structure

Le choix de la forme juridique appropriée nécessite une analyse minutieuse des besoins et des objectifs de l’entreprise. Les principaux éléments à prendre en compte sont les suivants :

• la forme juridique (société ou succursale) ;
• le niveau de responsabilité ;
• les exigences en matière de capital minimum ;
• le nombre et le profil des actionnaires ou associés ;
• les considérations relatives à la gouvernance et à la crédibilité.

Les formes juridiques courantes comprennent les sociétés anonymes (SA/AG), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl/GmbH), les entreprises individuelles et les sociétés de personnes. Les étapes de constitution et les obligations légales varient en fonction de la structure choisie.

Structure du capital et mécanismes de constitution

Structure du capital et capital minimum

Les exigences en matière de capital varient en fonction de la forme juridique choisie. Les seuils de capital minimum et la valeur nominale des actions ou des parts varient d’une entité juridique à l’autre et doivent être mentionnés dans les statuts.

Types d’apports

Les apports au capital social peuvent être effectués en numéraire, en nature ou par le biais de transferts d’actifs. Les apports en nature ou les reprises d’actifs nécessitent des documents supplémentaires, tels que des conventions d’apport, des rapports de constitution et des attestations d’audit.

Une structuration adéquate des apports lors de la constitution permet d’éviter les retards et les corrections ultérieures.

Exigences d’audit et dérogation (opting-out)

Les petites et moyennes entreprises non cotées sont généralement soumises à un contrôle restreint. Toutefois, lorsqu’une société emploie moins de dix salariés à temps plein, une dérogation à l’obligation d’audit est possible avec l’accord de tous les actionnaires ou associés.

La renonciation doit être formellement déclarée et inscrite au registre du commerce au moment de la constitution.

Options relatives à l’exercice comptable

Au cours de l’année de constitution, les sociétés peuvent choisir soit un premier exercice comptable court, soit un premier exercice comptable plus long s’étendant jusqu’à l’exercice fiscal suivant.

Opter pour un premier exercice comptable plus long peut réduire les coûts administratifs et comptables pendant la phase de démarrage, bien que la durée maximale tolérée puisse varier selon les cantons.

Statuts et clauses spécifiques

Lors de la création d’une société, il est conseillé d’envisager l’inclusion de clauses spécifiques dans les statuts, telles que :

• les restrictions à la cessibilité des actions ;
• les augmentations de capital conditionnelles ;
• les actions privilégiées.

L’inclusion de telles clauses dès le départ peut permettre d’éviter les coûts et les formalités liés à des modifications ultérieures, notamment les actes notariés et les assemblées générales.

Incitations fiscales et exonérations fiscales temporaires

Incitations fiscales pour les activités nouvelles ou en développement

Lors de la création d’une nouvelle société, du lancement d’une nouvelle activité au sein d’une société existante ou de l’expansion significative d’une activité existante, les entreprises peuvent bénéficier d’incitations fiscales temporaires ou d’exonérations.

Depuis la suppression des statuts fiscaux spéciaux, les exonérations fiscales temporaires sont devenues un mécanisme alternatif important. Ces incitations sont généralement obtenues par le biais de décisions fiscales anticipées et doivent être correctement reflétées dans la déclaration fiscale.

Un examen et une analyse fiscaux précoces sont essentiels pour évaluer l'éligibilité et structurer correctement la demande.

Exonérations fiscales cantonales et communales

Les exonérations cantonales et communales s'appliquent généralement aux impôts directs cantonaux et communaux et sont accordées pour une durée limitée, généralement comprise entre cinq et dix ans.

Le niveau d’exonération peut être total ou partiel, en fonction de facteurs tels que :

• l’importance économique du projet ;
• le nombre d’emplois créés ;
• le niveau d’investissement dans le canton.

Les start-ups, les entreprises industrielles, les centres administratifs et les sièges sociaux exerçant des activités opérationnelles sont souvent considérés comme éligibles, la création d’emplois constituant un critère déterminant.

Exonération fiscale fédérale

Les incitations fiscales fédérales s’inscrivent dans le cadre de la politique économique régionale et s’appliquent exclusivement à l’impôt fédéral direct.

L'éligibilité est limitée à des régions spécifiques définies par ordonnance. En Suisse romande, les zones éligibles comprennent actuellement certaines communes des cantons de Fribourg, du Jura, de Neuchâtel, de Vaud et du Valais.

Les demandes doivent être accompagnées d'un dossier complet comprenant un plan d'affaires, les détails de l'investissement et une analyse de l'impact économique du projet.

Gérer efficacement le processus de constitution

La création d’une société implique une coordination avec de multiples parties prenantes, notamment des notaires, des banques et des autorités. Les documents requis peuvent varier en fonction :

• de l’identité des actionnaires (personnes physiques ou morales) ;
• de leur lieu de résidence ;
• de la présence d’actionnaires étrangers.

S’assurer que les documents sont conformes aux exigences formelles suisses (y compris l’apostille ou la légalisation le cas échéant) est essentiel pour éviter les retards.

Accompagnement tout au long de la vie de votre entreprise

RSM Switzerland accompagne les entreprises non seulement pendant la phase de constitution, mais aussi tout au long de leur existence.

Avant la constitution

• choix de la forme juridique et de la structure ;
• analyse de l'implantation ;
• rédaction des statuts ;
• structuration du capital ;
• processus d'enregistrement et de constitution.

Pendant l'exploitation

• soutien juridique et fiscal ;
• comptabilité et reporting ;
• services d'audit et de conformité ;
• assistance fiscale et en matière de TVA au quotidien.

Après la constitution

• accompagnement en cas de cession ou de revente ;
• planification de la succession ;
• restructuration ou expansion ;
• gestion professionnelle de la liquidation de l'entreprise.

Ressources

Pour un aperçu pratique de la création et de la liquidation d'entreprises en Suisse, vous pouvez consulter notre factsheet Création et liquidation d'entreprises.