De goedkeuring van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dateert van 28 februari 2019. De verplichtingen van toepassing op de VZW's, de IVZW’s en de stichtingen zijn voortaan geïntegreerd in hetzelfde Wetboek als de verplichtingen van toepassing op vennootschappen en daarenboven worden zij voortaan als een onderneming gekwalificeerd. Dit heeft tot gevolg dat er een aantal veranderingen voor de non-profitsector worden doorgevoerd. Zonder exhaustief te zijn, geven we hieronder een overzicht van de wijzigingen waaraan entiteiten in de not for profit sector aandacht moeten besteden.
1. DEFINITIE VAN VERENIGING ZONDER WINSTOOGMERK EN HAAR STATUTEN
De statuten moeten het maatschappelijk doel van de vereniging bevatten en moeten tevens de concrete activiteiten voor de verwezenlijking van dit belangeloos doel beschrijven.
De integratie van VZW’s in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de mogelijkheid aan VZW’s om commerciële en industriële activiteiten uit te oefenen, en dit zonder enige beperking. Tot nu toe kon dit enkel als nevenactiviteit worden gedaan in functie van de hoofdactiviteit. Desalniettemin moeten bepaalde voorwaarden in acht worden genomen:
- Het doel moet belangeloos blijven;
- De uitgeoefende activiteit moet door de statuten worden toegestaan;
- Een vereniging mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan haar leden, bestuurders of stichters, behalve indien dit noodzakelijk is voor de verwezenlijking van het in de statuten opgenomen belangeloos doel.
Verenigingen moeten niet langer in hun statuten het adres van de maatschappelijke zetel en het gerechtelijk arrondissement vermelden. De vermelding van het Gewest waar de zetel van VZW gevestigd is, is voldoende.
VZW's moeten nu minstens twee oprichters hebben.
De rechtspersoon die een bestuursmandaat binnen een vzw opneemt, moet voortaan ook een natuurlijke persoon vaste vertegenwoordiger aanstellen.
In de statuten moet worden verwezen naar het intern reglement, zodat de leden ervan op de hoogte zijn. De statuten moeten de rechten en plichten van de aangesloten leden bevatten (het is niet meer toegestaan deze te beschrijven in het intern reglement).
De statuten beschrijven de bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Naast het adres van de maatschappelijke zetel kan ook het e-mailadres en een verwijzing naar de website van de vereniging worden vermeld.
Wanneer een vennootschap met sociaal oogmerk zich wil omvormen in een andere vennootschapsvorm, dan is de coöperatieve vennootschap de enige optie.
2. Nieuwigheden in de werking van de Algemene Vergadering en het Bestuursorgaan
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voert met name de volgende wijzigingen in:
- Een nieuwe oproepingstermijn voor de algemene vergadering (15 dagen in plaats van 8);
- Het afschaffen van de verplichting dat het aantal bestuurders kleiner moet zijn dan het aantal leden van de vereniging;
- De mogelijkheid om een nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer een mandaat open komt te staan;
- Een veralgemening van de regels met betrekking tot de beraadslaging en de nietigheid van de besluiten genomen door het bestuursorgaan van de VZW's;
- Wijziging van het quorum voor een statutenwijziging (2/3-de meerderheid) en voor beslissingen betreffende het voorwerp of belangeloos doel van de VZW of de uitsluiting van een lid.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissaris binnen de 21 dagen na het verzoek tot bijeenroeping. De algemene vergadering wordt ten vroegste 15 dagen na de verzending van de uitnodigingen en ten laatste 40 dagen na het verzoek gehouden, tenzij de statuten een ander tijdsschema voorzien.
Zij moet worden bijeengeroepen om te beslissen over de aan de bestuurders en de commissarissen te verlenen kwijting en, indien nodig en nieuw sedert de toepassing van het WVV, het instellen van een verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen. De algemene vergadering is ook bevoegd te beslissen om een inbreng om niet van een algemeenheid.te doen of te aanvaarden.
3. Te volgen procedure bij belangenconflicten
Het WVV voert de belangenconflictenregeling, die al bekend is bij vennootschappen, voor bestuurders van VZW's in. De regeling is van toepassing wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen over een verrichting die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vereniging.
4. De aansprakelijkheid van bestuurders van de VZW's
Door de invoering van de WVV krijgen bestuurders van VZW's nu een gelijkwaardige aansprakelijkheid als van bestuurders van vennootschappen. Niettemin moet het gaan om een kennelijke grove fout. De aansprakelijkheid wordt echter beperkt, bij een lichte fout of onachtzaamheid van de bestuurder, afhankelijk van de omvang van de entiteit, zoals beschreven in artikel 2:57 WVV:
|
Grootte van de vereniging of de stichting |
Drempel |
|
Omzet < 350.000 € EN Balans < 175.000 €[1] |
125.000,00 € |
|
350.000 > Omzet > 700.000 EN 175.000 > Balans > 350.000 |
250.000,00 € |
|
Omzet < 9.000.000 OF Balans < 4.500.000 |
1.000.000,00 € |
|
700.000 < Omzet < 50.000.000 EN 350.000 < Balans < 43.000.000 |
3.000.000,00 € |
|
Omzet > 50.000.000 EN/OF Balans > 43.000.000 |
12.000.000,00 € |
[1] In het geval van een vereenvoudigde boekhouding wordt onder omzet verstaan het bedrag van de opbrengsten anders dan niet-recurrent en onder het balanstotaal het grootste van de twee totalen van de bezittingen of de schulden.
5. Definitie van het dagelijks bestuur
Het WVV geeft een duidelijkere omschrijving van het dagelijks bestuur, welke omvat :
- Handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging;
- Handelingen en besluiten die, ofwel vanwege het geringe belang dat zij vertegenwoordigen of vanwege hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
6. De verplichting om bepaalde documenten neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
De VZW's moeten binnen de 30 dagen na de akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank volgende documenten indienen:
- Oprichtingsakte (binnen 30 dagen);
- De statuten;
- Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming of de beëindiging van de functies van bestuurders, personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, commissarissen, vereffenaars;
- De jaarrekening;
- De akten betreffende de omzetting.
7. De verplichting om een jaarverslag op te stellen bij grote (I)VZW's en stichtingen
Grote (I)VZW's en stichtingen zijn voortaan verplicht om een jaarverslag op te stellen.
Deze verplichting is van toepassing op alle verenigingen of stichtingen die gedurende twee opeenvolgende boekjaren minstens twee van de volgende drie criteria overschrijden:
- Balanstotaal : 4.500.000 €;
- Jaarlijkomzet exclusief BTW: 9.000.000 €;
- Gemiddeld aantal werknemers per jaar: 50.
Artikel 3:48 van het WVV bepaalt dat dit verslag volgende elementen moet bevatten:
- Een overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en de activiteit van de vereniging, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat, in zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de activiteiten en ontwikkeling van de vereniging, essentiële financiële en/of niet-financiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op de activiteiten van de vereniging, in het bijzonder informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden;
- Informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
- Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vereniging aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, informatie over werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling en over het bestaan van bijkantoren;
- Ingeval een overgedragen verlies of gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies wordt gerealiseerd, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
- Met betrekking tot het financieel beheer : informatie over het gebruik van financiële instrumenten, de doelstellingen en het beleid inzake de beheersing van het financieel risico;
- Het door de vereniging opgelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
Deze verplichting is van toepassing:
- Voor grote (I)VZW’s en stichtingen die opgericht werden na 1 mei 2019 : vanaf het eerste boekjaar;
- Voor zij die vóór 1 mei 2019 zijn opgericht en ervoor gekozen hebben om via de opt-in regeling het WVV vervroegd toe te passen : vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en ten laatste op 1 januari 2020;
- Voor de grote (I)VZW’s en stichtingen die al vóór 1 mei 2019 bestonden, maar besloten
Wanneer de vereniging een jaarverslag opstelt in overeenstemming met de hierboven vermelde principes, zal de commissaris de inhoud van dit verslag nazien.
8. Toepassingstermijn voor VZW's
VZW's die na de inwerkingtreding van de WVV (1 mei 2019) zijn opgericht, worden bij hun oprichting onmiddellijk aan deze wetgeving onderworpen.
Voor bestaande VZW's en stichtingen geldt de volgende overgangsperiode:
- De dwingende bepalingen van het Wetboek zijn vanaf 1 januari 2020 van toepassing op alle VZW's en stichtingen;
- Alle VZW's en stichtingen zullen hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de bepalingen van het Wetboek naar aanleiding van de eerstvolgende statutenwijziging die zij na 1 januari 2020 doorvoeren (ongeacht de reden van de wijziging) en uiterlijk op 1 januari 2024.
Download onze Assurance Insights
