De Commissie Corporate Governance heeft recentelijk een nieuwe code inzake deugdelijk bestuur gepubliceerd, de “Code 2020”.
Zoals de eerdere versies, is deze code te beschouwen als “soft law”. De code is opgebouwd rond tien grote principes die als essentiële pijlers worden gezien van goede governance. Deze principes worden verder uitgewerkt in een aantal bepalingen die als aanbeveling gelden voor de effectieve implementatie en waarbij het “pas toe of leg uit” -principe (“comply or explain”-principe) geldt.
De Code wil meer richtlijnen geven dan voorheen. De Code houdt evenzeer rekening met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals op het vlak van keuze tussen twee bestuursmodellen : het monistische of het duaal bestuursmodel.
Op 17 mei 2019 is het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Voortaan zijn Belgische beursgenoteerde vennootschappen verplicht om de Belgische Corporate Governance Code 2020 aan te duiden als referentiecode in de zin van artikel 3:6 § 2 4de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt voorzien in dezelfde overgangsregeling als de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Dit heeft tot gevolg dat het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 op nieuwe rechtspersonen van toepassing is vanaf 1 mei 2019. Voor bestaande rechtspersonen is het Koninklijk Besluit van toepassing vanaf 1 januari 2020, tenzij zij hebben beslist zich aan het wetboek te onderwerpen vóór die datum. De nieuwe Code 2020 moet dus verplicht door bestaande vennootschappen worden toegepast voor de jaarrekeningen die betrekking hebben op de boekjaren met een afsluitingsdatum vanaf 1 januari 2020, tenzij de betrokken vennootschap vóór die datum reeds vrijwillig haar statuten heeft aangepast aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De 10 grote principes en de belangrijkste nieuwigheden zijn de volgende :
1. De vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende haar governance structuur en communiceert hier duidelijk over
- Alle vennootschappen maken een uitdrukkelijke keuze uit één van de wettelijk toegestane governance structuren (monistische of duale structuur);
- Ten minste éénmaal om de vijf jaar evalueert de raad of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is;
2. De raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden en interageren op constructieve wijze
- De nadruk wordt gelegd op het aspect duurzaamheid : « De raad streeft naar duurzame waardecreatie door de vennootschap, via het bepalen van de strategie van de vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de vennootschap”;
- “Om deze duurzame waardecreatie doeltreffend na te streven, ontwikkelt de raad een inclusieve benadering die een evenwicht tot stand brengt tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders”;
- “De raad ondersteunt het uitvoerend management bij de uitvoering van zijn taken en moet bereid zijn het uitvoerend management op constructieve wijze uit te dagen wanneer dit aangewezen is”;
- “De raad van bestuur bepaalt de bereidheid van de vennootschap om risico’s te nemen teneinde de strategische doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken”;
- “De raad bepaalt het remuneratiebeleid van de vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de vennootschap."
3. De vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad
- “De raad is zodanig samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van de vennootschap, alsook een voldoende diversiteit in competenties, achtergrond, leeftijd en geslacht”;
- De criteria om als onafhankelijk bestuurder in aanmerking te kunnen komen worden bepaald.
4. Gespecialiseerde comités staan de raad bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden
- “De raad richt gespecialiseerde comités op teneinde hem te adviseren met betrekking tot te nemen besluiten, te verzekeren dat bepaalde zaken voldoende zijn behandeld en, indien nodig, specifieke zaken onder de aandacht te brengen bij de raad. De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad”;
- “Strategiebepaling wordt niet gedelegeerd naar een permanent comité”.
5. De vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders
- Meer aandacht wordt besteed aan het bestaan van een transparante procedure voor de (her)benoeming van de raad en de aanstelling van de voorzitter.
6. Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd in het vennootschapsbelang
- “De bestuurders zijn actief betrokken bij hun taken en moeten een gegrond, objectief en onafhankelijk oordeel kunnen vellen bij de uitoefening van hun verantwoordelijkheden. Handelen met onafhankelijkheid van geest houdt in dat men een persoonlijke overtuiging ontwikkelt en de moed heeft om hiernaar te handelen door de standpunten van andere bestuurders te evalueren en op kritische wijze ter discussie te stellen, door vragen te stellen aan de leden van het uitvoerend management wanneer dit aangewezen is in het licht van de betrokken onderwerpen en risico’s, en door in staat te zijn weerstand te bieden aan groepsdruk”;
- “Elke bestuurder plaatst het belang van de vennootschap boven zijn eigen belang. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid”.
7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze
- “Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Er worden echter geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerende bestuurders”;
- “De raad bepaalt een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management”.
8. De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten
- “De raad gaat een effectieve dialoog aan met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders door middel van gepaste programma’s voor beleggersrelaties, teneinde een beter inzicht te hebben in hun doelstellingen en verwachtingen. Feedback over deze dialoog wordt gegeven in de raad, minstens éénmaal per jaar”;
- “De raad evalueert of de vennootschap er baat bij heeft een” relationship agreement” met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan”.
9. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling van haar governance
- De raad evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties. Aan het einde van het mandaat van elke bestuurder, evalueert het benoemingscomité het engagement en constructieve betrokkenheid van de bestuurder
10. De vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de code
- De bepalingen van de code wordt door de vennootschap nageleefd. Bij niet toepassing van bepaalde bepalingen, vermeldt zij van welke bepaling van de code werd afgeweken en de gegronde reden hiervoor.
RSM Belgium zorgt voor een multidisciplinaire dienstverlening, verleent objectieve en onafhankelijke bijstand van hoge kwaliteit op het vlak van audit en assurance, accountancy, fiscaliteit, financiële dienstverlening en corporate governance. Onze cultuur is gebaseerd op de mens, ethiek en competentie. We houden rekening met duurzame ontwikkeling bij alles wat we doen. Teneinde in voldoende mate te voldoen aan uw behoeften, beschikt RSM Belgium over ongeveer 200 personen, verdeeld over 6 vestigingen in de 3 gewesten van het land.
Ons departement Governance steunt op vennoten en medewerkers, die beschikken over een kennis en een specifieke ervaring op het vlak van corporate governance. Wij helpen u om de structuur van uw onderneming te analyseren en om de beste beslissingen inzake organisatie en governance, met de hoogste veiligheids- en vertrouwensgraad, te nemen.
WENST U ADVIES OF ANTWOORD OP UW VRAGEN ? CONTACTEER
DÉBORAH FISCHER
Waterloosesteenweg 1151 – 1180 Brussel
T +32 (0) 379 34 70
DOWNLOAD ONZE NEWSLETTER
