Finland
Languages

Languages

Osakeanti henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmänä

Osaavat työntekijät ovat usein yrityksen tärkein voimavara ja yrityksen kasvun sekä menestyksen keskiössä. Yrityksen toiminnan kannalta keskeiset avainhenkilöt halutaan sitouttaa Yhtiöön, jotta voidaan varmistaa Yhtiön menestys myös tulevaisuudessa. Henkilöstön sitouttamisessa käyttökelpoinen toimintamalli on osakeanti, jossa työntekijät voivat merkitä Yhtiön osakkeita. Osakeanti voi esimerkiksi olla osa henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmää. Osakeantia suunniteltaessa on tärkeää, että verotukselliset näkökohdat tulevat huomioiduiksi. Mikäli työntekijä saa merkitä osakkeita osakeannissa alihintaan, saattaa tästä aiheutua ennakoimattomia veroseuraamuksia työntekijälle. Vuoden 2021 alusta tuli voimaan henkilöstöantien verotusta koskeva uudistus, jonka tarkoituksena on parantaa listaamattomien yhtiöiden mahdollisuuksia sitouttaa henkilöstöään sekä selkiyttää osakkeiden arvostamista koskevia säännöksiä henkilöstöanneissa. Uusi säännös soveltuu kuitenkin vain tarkoin määriteltyihin tilanteisiin.

Osakeannin verotus

Verovelvollisen merkitessä työsuhteeseen perustavassa osakeannissa työnantajayhtiönsä osakkeita katsotaan työntekijän veronalaiseksi ansiotuloksi osakkeen käyvän hinnan ja osakeannissa käytetyn merkintähinnan erotus. 10 % alennuksesta osakkeen käyvästä hinnasta ei aiheudu veronalaista tuloa, kun etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Mikäli uusi tuloverolain (TVL) 66a § soveltuu osakeantiin, veronalaista ansiotuloa muodostuu vain siltä osin, kuin merkintähinta alittaa Yhtiön osakkeelle lasketun matemaattisen arvon.

Osakkeen matemaattinen arvo selviää Yhtiön verotuspäätöksestä - se on Yhtiön nettovarallisuus jaettuna ulkona olevien osakkeiden määrällä. Uutta säännöstä sovellettaessa matemaattista arvoa laskettaessa otetaan huomioon tilikauden päättymisen jälkeen suoraan omaan pääomaan tehdyt sijoitukset ja sieltä jaettavaksi päätetyt varat: Yhtiön nettovarallisuuteen lisätään tilikauden päättymisen ja osakeannin merkintäajan alkamisen välisenä aikana Yhtiölle oman pääoman sijoituksena maksettu määrä ja vähennetään jaettavaksi päätetty osinko ja palautettavaksi päätetty pääomansijoitus.

Verohallinto määrittää Yhtiön osakekannan arvon ensisijaisesti vertailukauppojen perusteella. Vertailukauppana verotuksessa käytetään viimeisen kahden vuoden aikana toisistaan riippumattomien osapuolten välillä tehtyä osakekauppaa. Mikäli vertailukauppoja ei ole, osakkeen arvo lasketaan Yhtiön toteutuneiden tilinpäätöslukujen perusteella määräytyvän substanssi- ja tuottoarvon perusteella huomioiden kuitenkin mahdolliset osakassopimukseen merkityt osakkeen luovutushinnan rajoitukset.   Sijoittajat määrittävät merkittävää kasvupotentiaalia osoittavien yrityksien arvon tulevaisuuden tuotto-odotuksien perusteella, ja siten pääomasijoittajan hankkiessa Yhtiön osakkeita osakkeen arvo verotuksessa voi nousta huomattavan korkeaksi Yhtiön historialliseen taloudelliseen kehitykseen verrattuna. Siten osakkeiden merkintä työntekijöiden näkökulmasta ei välttämättä ole enää houkuttelevaa, vaikka työnantaja tarjoaisi tähän mahdollisuuden. Tähän ongelmaan uusi säännös tuo ratkaisun, kun sen soveltuessa vertailukaupat eivät vaikuta osakkeen arvoon.

Uusi osakeantia koskeva säännös

Uutta säännöstä voidaan soveltaa, mikäli etu on henkilöstö enemmistön käytettävissä. Siten sitä ei voida soveltaa avainhenkilöiden sitouttamiseen, mikä rajaa säännöksen soveltamisalaa. Monissa tapauksissa haluttaisiin varmistaa juuri avainhenkilöiden sitoutuminen toimintaan. Uutta säännöstä ei voi soveltaa niihin osakkaisiin, jotka yksin tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa omistavat suoraan tai välillisesti yli kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista tai yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet on myös rajattu säännöksen ulkopuolelle. Osakeanti koskee työnantajayhtiön osakkeita, joten uutta säännöstä ei voida soveltaa esimerkiksi konsernin emoyhtiön osakkeiden merkintään.

Edellä mainittujen lisäksi Yhtiön tulee harjoittaa elinkeinotuloverolain mukaista elinkeinotoimintaa ja Yhtiön varallisuuden tulee koostua pääasiassa elinkeinotoiminnan käytössä olevista varoista. Yhtiön kotipaikan tulee olla Euroopan talousalueella tai sellaisessa Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevassa valtiossa, jonka kanssa Suomella on viranomaisten tietojenvaihtoa koskeva sopimus ja tietojenvaihto tosiasiassa toteutuu. Lisäksi Yhtiön tulee olla säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja, joka on merkitty ennakkoperintärekisteriin. Mikäli kyseessä on ulkomainen Yhtiö, joka ei ole Suomen ennakkoperintärekisterissä, tulee Yhtiön osoittaa, ettei sillä ole sellaisia laiminlyöntejä, jotka johtaisivat ennakkoperintärekisteristä poistamiseen. Käytännössä tämä tarkoittaa kirjanpito- tai verotusta koskevan ilmoitus- tai muistiinpanovelvollisuuden laiminlyömistä.

Mikäli osakeanti täyttää kaikki uuden säännöksen edellytykset, Yhtiön työntekijä voi saada merkittävän veroedun osakkeita merkitessään. Koska verohuojennukselle on asetettu paljon ehtoja, sitä päästään hyödyntämään vain rajallisesti. Näissä tilanteissa osakkeen arvon laskenta kuitenkin selkiytyy, kun laskennassa voidaan käyttää selkeää kaavaa.

Authors

Annukka Paasi
Tax Manager, KTM, KLT

Kuinka voimme auttaa?

Ota yhteyttä puhelimitse
+358 29 3700 788 tai lähetä kysymykset, kommentit ja tarjouspyynnöt sähköpostitse [email protected].

Ota yhteyttä