Linkedin
Facebook
Email
more
Op 18 maart 2026 heeft de Europese Commissie een voorstel gepubliceerd voor de introductie van een nieuwe Europese vennootschapsvorm: de EU Inc. Deze rechtsvorm beoogt het voor ondernemingen eenvoudiger te maken om binnen de Europese Unie te starten, te groeien en investeerders aan te trekken.
Ondernemingen met grensoverschrijdende ambities krijgen in de praktijk namelijk vaak te maken met verschillende nationale regels, registers, procedures en formaliteiten. Dit kan uitbreiding binnen de Europese Unie complex en kostbaar maken, met name voor startups en scale-ups. De EU Inc. moet deze drempels verlagen door een meer uniforme en digitale rechtsvorm te bieden.
De EU Inc. wordt ook wel aangeduid als onderdeel van het zogenoemde 28e regime en betrefteen aanvullend Europees regime naast de bestaande nationale rechtsstelsels van de EU-lidstaten. Nationale rechtsvormen, zoals de Nederlandse B.V., de Duitse GmbH en de Franse SARL, blijven dus bestaan.
Wat houdt de EU Inc. in?
De EU Inc. is bedoeld als een Europese vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De rechtsvorm moet via een Europese verordening worden ingevoerd. Als de verordening wordt aangenomen, is deze rechtstreeks van toepassing in alle EU-lidstaten.
Volgens het voorstel moet de EU Inc. zoveel mogelijk digitaal kunnen worden opgericht en beheerd. Daarbij gaat het niet alleen om de oprichting zelf, maar ook om latere handelingen zoals governance, aandelenoverdracht, kapitaalverhoging en liquidatie.
Een belangrijk uitgangspunt is dat informatie maar één keer hoeft te worden aangeleverd. De gegevens van de EU Inc. worden vervolgens opgenomen in een centraal Europees register. Daarmee moet worden voorkomen dat ondernemingen bij grensoverschrijdende activiteiten steeds opnieuw vergelijkbare informatie moeten verstrekken.
Belangrijkste kenmerken van de EU Inc.
De voorgestelde EU Inc. kent een aantal kenmerken. Deze kenmerken kunnen vooral voor groeiende ondernemingen interessant zijn en luiden als volgt:
- oprichting binnen 48 uur;
- maximale administratieve kosten van €100;
- geen minimumkapitaalvereiste;
- volledig digitale oprichting en verdere corporate housekeeping;
- een centraal Europees register;
- aandelen zonder nominale waarde;
- mogelijkheid om verschillende soorten aandelen te creëren;
- digitale overdracht van aandelen;
- ruimte voor moderne financieringsinstrumenten, zoals SAFEs, warrants en converteerbare instrumenten;
- eenvoudigere toegang tot werknemersopties;
- vereenvoudigde digitale procedures voor ontbinding en, voor bepaalde ondernemingen, insolventie.
Voor Nederlandse ondernemers is vooral relevant dat de EU Inc. verder gaat dan de flexibilisering die de B.V. (al sinds 2012) kent. De B.V. kent namelijk geen verplicht minimumkapitaal meer, maar de oprichting, statutenwijziging en aandelenoverdracht verlopen in de Nederlandse praktijk nog steeds via de notaris. Bij de EU Inc. is juist beoogd om veel van deze handelingen digitaal en met minder tussenpersonen te laten plaatsvinden.
Aandelen, financiering en werknemersopties
Het voorstel bevat verder verschillende onderdelen die gericht zijn op het aantrekken van investeerders en werknemers.
Zo voorziet de EU Inc. in aandelen zonder nominale waarde en in de mogelijkheid om verschillende soorten aandelen te creëren. Daarmee kan bijvoorbeeld worden gevarieerd in stemrecht en winstrecht.
Ook biedt het voorstel ruimte voor financieringsinstrumenten die in de startup- en scale-uppraktijk regelmatig worden gebruikt, zoals SAFEs, warrants en converteerbare instrumenten. Daarmee beoogt de Europese Commissie investeringsrondes eenvoudiger en herkenbaarder te maken binnen de Europese Unie.
Daarnaast bevat het voorstel een regeling voor werknemersopties. Werknemersparticipaties kunnen voor startups en scale-ups belangrijk zijn om talent aan te trekken en te behouden. De gedachte is dat belastingheffing over bepaalde werknemersopties wordt gekoppeld aan het moment waarop de onderliggende aandelen worden verkocht. Daarmee wordt beoogd te voorkomen dat belasting verschuldigd wordt op een moment waarop de werknemer nog geen liquiditeiten heeft ontvangen.
Bescherming van schuldeisers
Omdat de EU Inc. geen minimumkapitaalvereiste kent, wordt schuldeisersbescherming in het voorstel op een andere manier vormgegeven. Bij uitkeringen aan aandeelhouders spelen balans- en solvabiliteitstoetsen een belangrijke rol.
Voordat waarde aan aandeelhouders wordt uitgekeerd, moet worden beoordeeld of de vennootschap haar verplichtingen kan blijven nakomen. De nadruk komt daarmee te liggen op bestuurdersverantwoordelijkheid. Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld als zij de vereiste toetsen niet zorgvuldig uitvoeren en een uitkering aan aandeelhouders niet verantwoord was.
Wat blijft nationaal geregeld?
De EU Inc. moet vooral de ondernemingsrechtelijke versnippering binnen Europa verminderen. Dat betekent niet dat alle nationale regels verdwijnen.
Volgens het voorstel kunnen belasting- en btw-nummers onderdeel zijn van de registratieprocedure. Dat kan de start van activiteiten eenvoudiger maken. Tegelijkertijd blijven fiscale verplichtingen grotendeels per lidstaat geregeld. Ook arbeidsrecht, sociale zekerheid, lokale vergunningen, jaarrekeningverplichtingen, UBO-controles en bankacceptatie blijven in de praktijk belangrijke aandachtspunten.
De EU Inc. kan grensoverschrijdend ondernemen dus eenvoudiger maken, maar neemt niet alle lokale verplichtingen weg.
Kritiek en aandachtspunten
Een belangrijk aandachtspunt is dat de oprichting van een EU Inc. volgens het voorstel grotendeels digitaal kan plaatsvinden en dat de rol van de notaris beperkt lijkt. In de huidige praktijk vervult de notaris een controlefunctie, bijvoorbeeld bij oprichting, statuten en aandelenoverdracht. De vraag is hoe deze controlefunctie bij de EU Inc. in de praktijk wordt ingevuld.
Ook vanuit beleggersperspectief zijn vragen gesteld. De flexibiliteit van de EU Inc., bijvoorbeeld bij verschillende soorten aandelen en afwijkende stemrechten, kan aantrekkelijk zijn voor oprichters en investeerders.
Tegelijkertijd kan die flexibiliteit gevolgen hebben voor aandeelhoudersrechten en governance, vooral als een EU Inc. op termijn toegang zoekt tot de beurs.
Hoe nu verder?
De EU Inc. is op dit moment nog een voorstel. De Europese Commissie heeft het voorstel voorgelegd aan het Europees Parlement en de Raad. In het verdere wetgevingsproces kunnen onderdelen nog wijzigen.
Als het voorstel wordt aangenomen, lijkt invoering vanaf 2028 op dit moment het meest realistisch. Tot die tijd is het echter niet zeker hoe de definitieve regeling eruit komt te zien en hoe de praktische uitvoering in de lidstaten wordt ingericht.
Wat betekent dit voor u?
Voor Nederlandse ondernemers zal de B.V. voorlopig in veel gevallen de meest logische rechtsvorm blijven. De B.V. is bekend bij ondernemers, banken, investeerders en adviseurs en is goed ingebed in het Nederlandse juridische en fiscale systeem.
De EU Inc. kan vooral interessant worden voor ondernemingen die vanaf de start internationaal willen groeien, werknemersparticipaties willen aanbieden of investeerders uit meerdere lidstaten willen aantrekken. Voor die groep kan een uniforme Europese rechtsvorm voordelen bieden.
Het is daarom verstandig om deze ontwikkeling de komende periode te volgen. Voor ondernemers met internationale groeiambities kan de EU Inc. op termijn een interessante aanvullende mogelijkheid worden.
Heeft u vragen over internationale uitbreiding, werknemersparticipatie of de keuze voor de juiste rechtsvorm? Neem dan contact op met uw vaste adviseur bij RSM.
