On 21 April 2017, the Ministry of Trade and Industry came up with its proposal for simplifications in the Companies Act. According to Minister of Industry, Monica Mæland, the aim is to create a regulatory framework that facilitates business activities and is easier for companies. The starting point for the simplifications now proposed is the report from the Stock Exchange Committee to the Ministry of Industry and Fisheries, which was delivered in October last year, which included a number of proposals for simplifications.

The article will follow in Norwegian only. We are sorry for the inconvenience. 

 

Oversikt

Departementet forbeholder enkelte av forslagene kun for aksjeselskaper i første omgang, mens andre forslag gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Det foreslås endringer som vil gjøre aksjelovene enklere å forstå og følge, blant annet ved å gjøre regelverket teknologinøytralt slik at næringslivet i større grad kan velge elektroniske løsninger. I tillegg foreslås endringer i reglene om aksjeselskapers organisasjon, fravalg av revisjon og krav til særattestasjoner.

Aksjelovutvalgets forslag om å redusere aksjekapitalen til kr 1 ble imidlertid ikke tatt til følge, da Nærings- og fiskeridepartementet mener at det ikke har noe for seg å sette minstekapitalen lavere enn dagens kr 30 000.

Forslaget er nå til behandling i næringskomiteen, før det skal behandles i Stortinget som evt. vedtar endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven. Det er tidligere antydet at endringer kan ventes å tre i kraft fra 1. juli 2017, og det er forventet bred politisk enighet om forslagene.

Teknologinøytralt regelverk

Selskapsdokumenter

Det foreslås at elektronisk håndtering skal likestilles med papirdokumenter, ved at selskapsdokumenter skal utarbeides i en «lesbar form» uten krav til å kunne skrives ut. Det innebærer blant annet at video- og lydopptak ikke vil oppfylle kravet til lesbar form. Det stilles også krav til sikkerhet mot endringer, tap og ødeleggelse, samt at dokumentasjonen oppbevares slik at den er tilgjengelig i Norge.

Oppbevaringstiden for stiftelsesdokumenter, styreprotokoller, generalforsamlingsprotokoller og aksjeeierbok foreslås videreført til selskapets levetid. Også oppbevaringsfristen på 10 år for fusjons- og fisjonsdokumenter, samt oppløsningsdokumenter, foreslås videreført, men slik at fristen først løper fra utgangen av det regnskapsåret selskapsrettslig gjennomføring finner sted i Foretaksregisteret (i dag løper fristen fra selskaperettslig gjennomføringstidspunkt i Foretaksregisteret). For andre selskapsdokumenter vil departementet komme tilbake til et forslag om oppbevaringstid.

Endringene gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Signatur

Videre foreslås det at elektronisk signatur skal likestilles med fysisk underskrift. Departementet vil vurdere nærmere nivå av sikkerhet til elektronisk signatur, og dette vil reguleres i forskrift.

Endringene gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, men departementet mener at det bør vurderes å innføre strengere sikkerhet til elektronisk signatur for allmennaksjeselskaper enn aksjeselskaper.

Kommunikasjon mellom aksjeselskap og aksjeeierne

Departementet foreslår at styret i aksjeselskaper kan bestemme hensiktsmessig kommunikasjonsform med aksjeeierne, men at aksjeeierne får melding om dette før ny kommunikasjonsform settes i verk. Kravet om samtykke fra aksjeeier foreslås i første omgang videreført for allmennaksjeselskaper.

Forenklet generalforsamling

Det foreslås å innføre såkalt forenklet generalforsamling dersom ingen aksjeeiere motsetter seg dette, samt egne regler for protokoll fra slik forenklet generalforsamling.

Videre foreslår departementet at generalforsamling kan avholdes ved bruk av elektroniske hjelpemidler.

Styrets handleplikt

For aksjeselskaper foreslår departementet at styret ikke lenger skal ha handleplikt dersom mer enn halvparten av aksjekapitalen er tapt, men å beholde kravet om handleplikt dersom selskapet ikke har forsvarlig egenkapital. For allmennaksjeselskaper foreslås det å beholde styrets handleplikt også der mer enn halvparten av aksjekapitalen er tapt.

Tilvalg og fravalg av revisor

Departementet foreslår at dagens regler om at stifterne kan gi styret fullmakt til å unnlate revisjon erstattes av en regel om at stifterne kan unnlate å velge revisor i stiftelsesdokumentet, forutsatt at terskelverdiene ikke overstiges.  I praksis betyr det at det må fremkomme av stiftelsesdokumentet dersom et nystiftet aksjeselskap skal ha revisor. Selskapets styre har en løpende plikt til å vurdere om selskap uten revisor får plikt til å bli revidert fordi terskelverdiene overskrides. Departementet foreslår å flytte terskelverdiene for balansesum og driftsinntekter fra lovbestemmelsen, og at nærmere regler om dette fastsettes i forskrift. Dette gir mulighet til å enklere justere terskelverdiene for driftsinntekter og balansesum, blant annet i tråd med inflasjon. Det foreslås ikke endringer i terskelverdien for antall årsverk. I dag er terskelverdiene 5 millioner kroner i inntekter, 20 millioner kroner i balansesum og 10 årsverk.

Videre foreslås det at generalforsamlingen kan beslutte fravalg av revisor direkte, slik at man slipper å beslutte dette gjennom fullmakt til styret. Det foreslås å beholde registrering i Foretaksregisteret som virkningstidspunkt for beslutning om fravalg av revisjon, men departementet uttaler at tidspunktet for beslutningen i generalforsamlingen er utgangspunktet for hvilket regnskapsår fravalg av revisjon skal gjelde for. Er beslutningen truffet i desember 2017 får den altså virkning for revisjon av 2017, selv om beslutningen registreres i 2018. Det foreslås også at et morselskap etter aksjeloven § 1-3 kan unnlate å ha revisor forutsatt at konsernet som helhet ikke rammes av terskelverdiene. Allmennaksjeselskap kan ikke velge bort revisor.

Bekreftelse av kontantinnskudd

I dag kan både revisor og finansforetak bekrefte kontantinnskudd ved stiftelse eller kapitalforhøyelse. Departementet foreslår at også advokater og autoriserte regnskapsførere kan bekrefte innskudd som utelukkende består av kontanter. Dette gjelder både aksje- og allmennaksjeselskaper.

Særattestasjoner

Avslutningsvis foreslår departementet at flere særattestasjoner oppheves for aksjeselskaper (men ikke for allmennaksjeselskaper):

  • Revisors bekreftelse om at det er full dekning for selskapets bundne egenkapital ved kapitalnedsettelse ved utdeling/overføring til annen egenkapital, samt ved fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter.
  • Revisors bekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med innløsning og utløsning av en aksjeeier.
  • Bekreftelse fra revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke hindrer gjennomføring av kapitalnedsettelse med tilhørende kreditorvarsel.
  • Revisors erklæring om kapitalnedsettelse til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte.

 

Forslaget fra aksjelovutvalget av 21. oktober 2016 kan leses i sin helhet her. 

Forslaget fra Nærings- og fiskeridepartementet av 21. april 2016 kan leses i sin helhet her.