Wanneer een directeur grootaandeelhouder (dga) aandelen in de eigen vennootschap schenkt aan een werknemer, is de fiscale kwalificatie van groot belang. De kernvraag is of de schenking moet worden aangemerkt als loon uit dienstbetrekking, of dat sprake is van een zuivere schenking met toepassing van de bedrijfsopvolgingsregeling. Een recente uitspraak van de Rechtbank Noord Nederland geeft hiervoor belangrijke handvatten.

De casus: schenking van aandelen met een waarde van €7,8 miljoen

De uitspraak van 29 januari 2026 betrof een directeur die sinds 2000 werkzaam was binnen het concern en in de jaren voorafgaand aan de schenking was doorgegroeid tot directeur van een van de werkmaatschappijen. De voormalig enig aandeelhouder schonk in 2022 alle aandelen van de holdingvennootschap aan deze directeur. Het aandelenpakket is gewaardeerd op € 7.800.000. De schenker en de begiftigde waren geen familie en er bestond geen bijzondere persoonlijke band.

De aandelen werden geschonken onder een aantal ontbindende voorwaarden waaronder een zogenaamde door¬geefverplichting. Bij beëindiging van de functie als bestuurder moesten de aandelen om niet worden doorgeleverd aan een toekomstige opvolger. De aandeelhouder wilde hiermee de continuïteit van de onderneming waarborgen en voorkomen dat het bedrijf in handen zou vallen van grotere spelers in de markt die mogelijk winstgevende activiteiten eruit zouden lichten en het restant laten doodbloeden.

Standpunt van de Belastingdienst

De inspecteur beschouwde de schenking van de aandelen als loon uit dienstbetrekking en verhoogde het belastbaar inkomen van de werknemer tot ruim € 8 miljoen. Volgens de Belastingdienst was er een causaal verband tussen de dienstbetrekking en de verkrijging van de aandelen. De werknemer had zich bewezen als een geschikte opvolger en ontving de aandelen vanwege zijn functioneren binnen de onderneming.

Verweer van de werknemer

De werknemer stelde dat sprake was van een zuivere schenking, afkomstig uit het privévermogen van de dga, en niet van een beloning voor verrichte arbeid. Hij benadrukte dat de schenker niet handelde als werkgever maar als privépersoon, en dat de continuïteit van het familiebedrijf de drijfveer was. De doorgeefverplichting illustreerde dat hij geen vrije beschikkingsmacht over de aandelen kreeg, wat niet past bij loon.

Oordeel van de rechtbank: causaal verband dienstverband op zichzelf onvoldoende

De rechtbank stelde vast dat de aandelen tot het privévermogen van de schenker behoorden en niet tot het vermogen van de werkgever. Van enige compensatie door de werkgever of vergoeding van de schenker voor diens verarming was niets gebleken, waardoor onvoldoende onderbouwing bestond voor het standpunt dat de schenking als loon door de werkgever moest worden gezien. De rechtbank achtte aannemelijk dat het motief voor de schenking lag in het waarborgen van de continuïteit en het karakter van de onderneming. Daarbij speelde mee dat de werknemer geen onbeperkte beschikkingsmacht verkreeg, doordat hij de aandelen verplicht en om niet moest overdragen zodra hij het concern zou verlaten.

Ook was geen sprake van loon van derden, omdat niet aannemelijk werd dat de schenking een vergoeding was voor verrichte arbeid. Dat de werknemer zonder dienstverband niet als opvolger in beeld zou zijn gekomen, vond de rechtbank onvoldoende om de verstrekking als loonvoordeel te zien.

Belang voor de praktijk

Deze uitspraak toont dat het onder zeer specifieke omstandigheden mogelijk is om aandelen in een werkgever te schenken zonder dat dit leidt tot loonbelastingheffing. Doorslaggevend is dat overtuigend kan worden aangetoond dat de schenking voortkomt uit privé motieven van de dga en is gericht op het veiligstellen van de bedrijfsopvolging, en niet is bedoeld als beloning voor arbeid. Tegelijkertijd blijft de fiscale beoordeling sterk afhankelijk van de feitelijke situatie, waaronder de motieven van de schenker, de voorwaarden van de overdracht en de positie van de werknemer binnen de onderneming. Hoewel een vervolg in hoger beroep aannemelijk is, biedt deze uitspraak belangrijke handvatten voor de praktijk bij de beoordeling van geschonken aandelen.

Heeft u een vraag? Wij nemen zo snel mogelijk contact met u op.