Safe Harbour für Finanztransaktionen

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Was ist ein Safe Harbour?
• Was sind die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Safe Harbour-Vereinfachung im Jahr 2025?
• Wie berechnet man den Safe Harbour-Zinssatz bei Darlehensgeschäften?

Ende 2024 veröffentlichte das polnische Finanzministerium eine Bekanntmachung von besonderer Bedeutung aus der Sicht derjenigen Steuerpflichtigen, die beim Abschluss konzerninterner Finanztransaktionen im Jahr 2025 die Safe Harbour-Vereinfachung in Anspruch nehmen möchten. Diese Vereinfachung ist sehr wichtig, denn, wie wir in einem der letzten Beiträge angedeutet haben, ist es nicht notwendig, die landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation von Verrechnungspreisen für diejenige Transaktionen zu erstellen, die Safe Harbour-Voraussetzungen erfüllen. Schauen wir uns daher die Voraussetzungen genauer an, die eine Transaktion mit einem verbundenen Unternehmen erfüllen muss, damit ein Steuerpflichtiger von der analysierten Vereinfachung profitiert. Wir prüfen auch, wie der Safe Harbour-Mechanismus in Polen in der Praxis aussieht.

Welche Voraussetzungen muss eine konzerninterne Transaktion erfüllen, damit ein Steuerpflichtiger von der Safe Harbour-Vereinfachung profitieren kann?

Die Safe Harbour-Vereinfachung ist in Artikel 11g des Körperschaftsteuergesetzes (KStG-PL) geregelt. 

Im Falle eines Darlehens, das an ein verbundenes Unternehmen gewährt wird, ist die Inanspruchnahme der Safe Harbour-Vereinfachung möglich, wenn eine konzerninterne Transaktion die folgenden Voraussetzungen zusammen erfüllt:

1. Der Jahreszinssatz für das Darlehen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses wird auf der Grundlage einer Art des Basiszinssatzes und einer Marge festgelegt, die in der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gültigen Bekanntmachung des für die öffentliche Finanzen zuständigen Ministers genannt sind.
2. Im Zusammenhang mit der Gewährung oder Bedienung des Darlehens werden keine anderen Gebühren als Zinsen, einschließlich Provisionen oder Boni, erhoben.
3. Das Darlehen wurde für einen Zeitraum von maximal 5 Jahren gewährt.
4. Im Laufe des Steuerjahres beträgt der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten oder Forderungen des verbundenen Unternehmens aus dem Kapitalbetrag von Darlehen mit verbundenen Unternehmen, der getrennt für gewährte und aufgenommene Darlehen berechnet wird, nicht mehr als 20.000.000 PLN oder den Gegenwert dieses Betrags.
5. Der Darlehensgeber hat weder Wohnsitz, noch Sitz bzw. die Geschäftsführung auf dem Gebiet bzw. in dem Staat, das/der schädliche Steuerpraktiken ausübt.

Bekanntmachung des Finanzministeriums zum Safe Harbour im Jahr 2025

Gemäß der Bekanntmachung des Finanzministeriums muss der Zinssatz bei Darlehensgeschäften im Jahr 2025, bei denen sich die Steuerpflichtige entscheiden, die Safe Harbour-Vereinfachung in Anspruch zu nehmen, auf der Grundlage folgender Faktoren berechnet werden:

• WIBOR 3M oder WIRON 3M Stopa Składana – für Geschäfte, die auf polnische Zloty (PLN) lauten,
• 90-day Average SOFR – für Geschäfte, die auf US-Dollar (USD) lauten,
• EURIBOR 3M – für Geschäfte, die auf Euro (EUR) lauten,
• SARON 3 months Compound Rate – für Geschäfte, die auf Schweizer Franken lauten (CHF),
• SONIA 3M Compound Rate – für Geschäfte, die auf britische Pfund lauten (GBP).

Die Marge kann für den Darlehensnehmer maximal 2,6 Prozentpunkte und für den Darlehensgeber mindestens 2,0 Prozentpunkte betragen. Ist der Wert des Basiszinssatzes kleiner als Null, gilt als Marge die Summe aus dem absoluten Wert des Basiszinssatzes und der Höhe der Marge.

Safe Harbour in der Praxis

Für konzerninterne Transaktionen, die die Voraussetzungen erfüllen, wodurch ein Steuerpflichtiger die Safe Harbour-Vereinfachung in Anspruch nehmen kann, und die bis einschließlich 2021 abgewickelt wurden, ist es nicht erforderlich, eine Vergleichbarkeitsanalyse und eine Konformitätsbewertung durchzuführen. Für im Jahr 2022 angefangenen Transaktionen hat der Gesetzgeber das bestehende Privileg erweitert, indem er eine Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung einer landesspezifischen, unternehmensbezogenen Verrechnungspreisdokumentation eingeführt hat. Unternehmen sind jedoch weiterhin verpflichtet, solche Transaktionen in vereinfachter Form auf dem TPR-C-Formular zu melden.

Steuerpflichtige können daran Zweifel haben und überlegen, ob der Darlehenszinssatz auf der Grundlage eines variablen Basiszinssatzes festgelegt werden muss oder ob es möglich wäre, einen festen Zinssatz anzuwenden, der ab dem Tag vor dem Abschluss des Darlehensvertrags z. B. als WIBOR 3M und eine angemessene Marge für die gesamte Laufzeit des Darlehens berechnet wird. 

Wie der Leiter der Landesfinanzauskunft (DKIS) in einem Steuervorbescheid mit dem Gz. 0115-KDIT1.4011.322.2024.2.MR erläutert hat, muss der Zinssatz für das Darlehen jedoch auf der Grundlage eines variablen Zinssatzes berechnet werden, damit ein Unternehmen von der Safe Harbour-Vereinfachung profitieren kann. 

In ihrer Argumentation verwies die Behörde auf die gesetzgeberischen Arbeiten zum Entwurf der Polnischen Ordnung, die die Unmöglichkeit der Anwendung der Vereinfachung bei Darlehen mit festem Zinssatz bestätigen sollten. Dieser Standpunkt wurde auch im Steuervorbescheid mit dem Gz. 0111-KDIB1-1.4010.130.2022.7.SG bestätigt, in dem der DKIS zusätzlich erklärte, dass Unternehmen im Falle der Inanspruchnahme der Safe Harbour-Vereinfachung z.B. nicht den „durchschnittlichen WIBOR3M-Satz verwenden können, der das arithmetische Mittel mehrerer ausgewählter Notierungen darstellt“.

Durch die Festlegung des Zinssatzes für eine konzerninterne Finanztransaktion in Übereinstimmung mit der derzeit geltenden Bekanntmachung des Finanzministers können Steuerpflichtige die Safe Harbour-Vereinfachung für 5 aufeinander folgende Jahre in Anspruch nehmen (und auf die Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation von Verrechnungspreisen verzichten). Daher ist es nicht erforderlich, den Zinssatz jährlich auf der Grundlage neu veröffentlichter Bekanntmachungen des Finanzministeriums anzupassen. Es ist jedoch zu beachten, dass im Falle einer Änderung des Darlehenszinssatzes (und der Unterzeichnung eines Nachtrags zum Vertrag in diesem Zusammenhang) bei gleichzeitigem Wunsch, weiterhin von der Safe Harbour-Vereinfachung zu profitieren, die Höhe des neuen Darlehenszinssatzes der zum Zeitpunkt der Änderung des Zinssatzes geltenden Bekanntmachung des Finanzministeriums entsprechen muss.

Es ist auch erwähnenswert, dass der Steuerpflichtige bei der Umrechnung des Wertes eines Darlehens von einer Fremdwährung in PLN zum Zwecke der Prüfung der Erfüllung der Verpflichtung, die Grenze von 20 Mio. PLN nicht zu überschreiten (Art. 11g Abs. 1 Nr. 4 KStG-PL), den Darlehensbetrag zu dem von der Polnischen Nationalbank am letzten Geschäftstag vor dem Tag der Darlehensauszahlung und nicht am Tag vor dem Tag des Vertragsabschlusses bekannt gegebenen durchschnittlichen Wechselkurs umrechnen muss.

Pflicht zur Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation ist ein komplexes Problem

Obwohl seit mehreren Jahren keine wesentlichen Änderungen an den Vorschriften über Safe Harbour im Zusammenhang mit Finanztransaktionen vorgenommen wurden, haben Steuerpflichtige möglicherweise immer noch große Zweifel daran, wie die entsprechenden polnischen Regelungen in der Praxis angewendet werden sollten. Hoffentlich haben wir mit dem heutigen Beitrag zumindest einige davon erklärt. 

Sollten Sie weitere Fragen dazu haben, lesen Sie unsere Q&A zu Verrechnungspreisen oder wenden Sie sich an unsere Steuerberater, die Ihnen gerne alle Zweifel ausräumen und helfen, Ihre Berichtspflichten im Unternehmen ordnungsgemäß zu erfüllen.