In de steeds complexere en instabielere wereldeconomie van vandaag worden multinationale ondernemingen (MNO's) geconfronteerd met een ontnuchterende realiteit: de manier waarop waarde wordt toegewezen aan hun operationele modellen komt niet langer overeen met de manier waarop risico's daadwerkelijk worden gedragen. 

Hoewel er traditioneel veel aandacht wordt besteed aan hoogwaardige, ondernemende activiteiten, zijn de basiselementen van veel internationale bedrijven - routinematige activiteiten zoals contractproductie, distributie met beperkte risico's en shared service-functies - nu onevenredig blootgesteld aan de financiële en operationele gevolgen van externe schokken.

Deze routinematige entiteiten, vaak gekenmerkt door classificaties met een laag risico en minimale winsttoewijzingen, zijn ontworpen om onder stabiele omstandigheden te opereren. De afgelopen jaren hebben echter aangetoond dat geopolitieke spanningen, snelle veranderingen in de regelgeving en plotselinge handelsverstoringen de neiging hebben om op operationeel niveau toe te slaan, gericht op de delen van de toeleveringsketen die verondersteld worden 'veilig' te zijn. Wanneer tarieven van de ene op de andere dag worden opgelegd, wanneer douaneprocessen verstopt raken als gevolg van politieke beslissingen, of wanneer nalevingsverplichtingen abrupt verschuiven, worden deze routinefuncties geacht de gevolgen op te vangen - zonder overeenkomstige compensatie of operationele flexibiliteit.

Dit creëert een fundamentele spanning. Contractueel en vanuit het oogpunt van verrekenprijzen wordt van deze entiteiten niet verwacht dat zij aanzienlijke risico's op zich nemen en hebben zij derhalve slechts recht op een bescheiden, stabiel rendement. In de praktijk worden velen van hen echter gedwongen om aanzienlijke kostenlasten te dragen en complexe verstoringen te doorstaan. Als gevolg hiervan glijden sommigen af naar aanhoudende verliezen. Ondertussen blijven de ondernemende entiteiten waaraan de restwinsten van het systeem worden toegerekend relatief onaangeroerd en blijven ze robuuste marges genereren.

Dit artikel is geschreven door Juan Dosal ([email protected]) en Cansu Köprülüler ([email protected]). Juan en Cansu maken deel uit van RSM Nederland Belastingadviseurs, met een focus op Transfer Pricing.

Vanuit zakelijk oogpunt heeft deze verkeerde afstemming gevolgen die veel verder gaan dan compliance. Wanneer de economische realiteit sterk afwijkt van het transfer pricing-beleid op papier, vertekent dit het interne begrip van waar waarde wordt gecreëerd en waar risico's worden beheerd. Deze verstoring kan de budgettering, prestatie-evaluatie en strategische planning op lange termijn ondermijnen. Belangrijker is dat het de veerkracht van het bedrijf verzwakt. Naarmate marktvolatiliteit eerder de norm dan de uitzondering wordt, kunnen MNO's die de dynamiek in de echte wereld niet weerspiegelen in hun interne prijsmodellen, onbedoeld hun blootstelling concentreren op delen van hun bedrijf die op papier stabiel lijken, maar in werkelijkheid zeer kwetsbaar zijn.

De Belastingdienst is zich steeds meer bewust van deze ontkoppeling. In recente audits hebben velen vraagtekens gezet bij de geldigheid van verrekenprijsregelingen waarbij entiteiten met een beperkt risico voortdurend verliezen rapporteren tijdens perioden van verstoring, terwijl hun ondernemende tegenhangers stabiele of zelfs stijgende winsten genieten. De reactie van de regelgevers was duidelijk: de theoretische risicoverdeling moet in overeenstemming zijn met de operationele inhoud. Als dit niet het geval is, kunnen ondernemingen te maken krijgen met audits, aanpassingen of boetes, vooral in rechtsgebieden met strengere transparantieverplichtingen en agressieve audithoudingen.

Transfer pricing onder druk: wanneer modellen zich niet aanpassen

De meeste verrekenprijsmodellen die tegenwoordig worden gebruikt, zijn ontwikkeld onder de veronderstelling van relatief voorspelbare bedrijfsomstandigheden. Ze vertrouwen op regelingen met een vaste marge, historische benchmarkstudies en statische functionele analyses om prijsbeslissingen te sturen. Deze structuren gaan ervan uit dat routinematige entiteiten opereren binnen smalle activiteitsgroepen, onder welomschreven risicoprofielen. Wanneer die risicoprofielen echter evolueren - hetzij door interne noodzaak of externe verstoring - houdt het kader voor verrekenprijzen vaak geen gelijke tred.

Een distributeur met een beperkt risico die voorheen werd gecompenseerd op basis van een 'cost plus', kan bijvoorbeeld te maken krijgen met aanzienlijke stijgingen van de importkosten als gevolg van nieuwe handelsbelemmeringen. In tegenstelling tot een externe distributeur die met zijn leverancier over nieuwe voorwaarden zou kunnen onderhandelen, is de distributeur van verbonden partijen vaak contractueel gebonden aan intercompany-overeenkomsten die weinig flexibiliteit bieden. Als gevolg hiervan blijft de distributeur onder dezelfde prijsstructuur opereren, maar lijdt hij nu verliezen die onder zakelijke voorwaarden onaanvaardbaar zouden zijn voor een onafhankelijke partij.

In deze gevallen wordt het traditionele vertrouwen op de transactionele nettomargemethode (TNMM) problematisch. Deze methoden gaan ervan uit dat vergelijkingspunten relevant blijven in de tijd en onder alle omstandigheden, maar tijdens perioden van aanzienlijke verstoring bestaan er mogelijk geen geschikte gegevens van derden. Zonder tijdige aanpassingen zit de routinematige entiteit in feite gevangen in een model dat niet langer de realiteit weerspiegelt.

Functionele evolutie herkennen: wanneer routinematige entiteiten strategisch worden
De OESO-richtlijnen voor verrekenprijzen bieden bedrijven een manier om hun beleid af te stemmen op de economische realiteit. Een van de centrale concepten in de richtsnoeren is dat risico moet volgen op beheersing. Dat wil zeggen, een entiteit die een risico actief beheert - door beslissingen te nemen, strategieën te implementeren en resultaten te absorberen - moet recht hebben op rendementen die in verhouding staan tot die controle.

Dit principe opent de deur voor het opnieuw beoordelen van de rol van routinematige entiteiten in de huidige zakelijke omgeving. In alle sectoren zien we voorbeelden waarin deze entiteiten nieuwe en strategische verantwoordelijkheden op zich nemen. Een contractfabrikant kan tijdens een scheepvaartcrisis noodaanvoerroutes hebben ontwikkeld. Een servicecentrum heeft mogelijk het voortouw genomen bij het aanpassen van nalevingsprocessen aan lokale verschuivingen in de regelgeving. Een regionale distributeur kan actief gecoördineerde reacties hebben op door de overheid opgelegde controles op goederen. Dit zijn geen routinetaken, ze vertegenwoordigen zinvolle waardecreatie en risicobeheer.

Wanneer de feitelijke functies van een entiteit beginnen af te wijken van haar contractuele profiel, kan dit een overeenkomstige verschuiving rechtvaardigen in de manier waarop winsten worden toegerekend. Volgens de OESO-richtlijnen kan een herziene functionele analyse - een analyse die de beslissingsbevoegdheid en het risicobeheer nauwkeurig vastlegt - hogere beloningsniveaus ondersteunen, zelfs voor entiteiten die voorheen lage marges hadden.

De uitdaging van vergelijkbaarheid in verstoorde markten

Een van de moeilijkste technische uitdagingen in dit verband is de kwestie van de vergelijkbaarheid. Het zakelijkheidsbeginsel, zoals toegepast door middel van traditionele benchmarkingmethoden, berust op het vermogen om vrijemarkttransacties te identificeren die lijken op de onderzochte concerntransactie. Maar in tijden van crisis of ontwrichting verdwijnen die vergelijkingen vaak. Bedrijven die ooit als benchmark dienden, kunnen de markt verlaten, overstappen op nieuwe modellen of hun eigen unieke vormen van disruptie ervaren. Als gevolg hiervan kan het vertrouwen op historische vergelijkingen leiden tot misleidende conclusies.

Dit betekent niet dat aanpassingen onmogelijk zijn, het betekent alleen dat ze meer zorg vereisen. Meerjarige datasets kunnen helpen bij het vastleggen van trends in volatiliteit, terwijl aanpassingen van het werkkapitaal rekening kunnen houden met verstoringen van de voorraad en de cashflow. Belangrijk is dat deze aanpassingen goed gedocumenteerd moeten zijn en gebaseerd moeten zijn op operationele gegevens. Het doel is ervoor te zorgen dat het interne prijsmodel de omstandigheden blijft weerspiegelen waarmee een onafhankelijke entiteit onder vergelijkbare omstandigheden te maken zou krijgen.

Timing is belangrijk: wacht niet tot het einde van het jaar

Een andere dimensie die vaak over het hoofd wordt gezien, is de timing van aanpassingen van verrekenprijzen. In veel gevallen wachten MNO's tot het einde van het fiscale jaar om true-ups of correcties toe te passen. Maar in de huidige omgeving kan vertraging de blootstelling vergroten. Naarmate de verliezen toenemen en de intercompany-kosten statisch blijven, wordt de economische mismatch groter Wat nog belangrijker is, is dat vertraagde actie documentatie-uitdagingen met zich meebrengt, omdat de reden voor wijzigingen achteraf moeilijker te onderbouwen is.

In plaats daarvan moeten bedrijven de mogelijkheid opbouwen om hun verrekenprijspositie in realtime of ten minste op kwartaalbasis opnieuw te beoordelen. Dit kan gaan om wijzigingen in de governance, zoals het in staat stellen van belasting- of financiële teams om operationele verschuivingen te signaleren, of systeemverbeteringen om veranderende functionele verantwoordelijkheden vast te leggen. Hoe proactiever en eigentijdser de reactie, hoe verdedigbaarder deze zal zijn voor zowel interne belanghebbenden als externe regelgevers.

Forward Thinking

De centrale conclusie is deze: transfer pricing kan niet langer worden behandeld als een statische compliance-oefening. In een wereld van steeds snellere veranderingen en toenemende controle moet het een levend beleid worden dat samen met het bedrijfsleven evolueert. Voor MNO's die in meerdere rechtsgebieden actief zijn, is dit geen theoretische zorg, maar een financiële noodzaak. Wanneer routinematige entiteiten consequent verliezen beginnen te rapporteren, reiken de implicaties veel verder dan belastingen. Ze signaleren een dieper probleem in de interne toewijzing van waarde, een probleem dat de winstgevendheid kan uithollen, regelgevingsrisico's kan opleveren en de strategie verkeerd kan informeren.

Toonaangevende bedrijven erkennen dit en beginnen verrekenprijzen in te bedden in hun bredere kaders voor risicobeheer. Ze werken hun functionele analyses vaker bij, herbeoordelen hun aannames over risico en controle en implementeren noodmechanismen om toekomstige verstoringen op te vangen. Door dit te doen, verminderen ze niet alleen hun auditrisico, maar creëren ze ook meer interne duidelijkheid over waar waarde wordt gecreëerd en beschermd.

Uiteindelijk zit waardecreatie niet altijd waar het het gemakkelijkst te meten is. Soms gebeurt het stilletjes: binnen een logistiek team dat de voorraad omleidt, of een servicecentrum dat snel nieuwe nalevingsprocessen opschaalt. In een wereld waar deze stille bijdragen een buitensporige impact hebben, is het tijd voor het winstallocatiemodel om een inhaalslag te maken.

RSM is een thought leader op het gebied van transfer pricing consulting. We bieden frequente inzichten door middel van training en thought leadership, waarbij we gebruik maken van onze diepgaande kennis van ontwikkelingen in de sector en praktische ervaring in het werken met klanten. Wilt u meer weten, neem dan contact op met een van onze consultants.