Netherlands
Talen

Talen

De corporate governance code en het mkb: ‘pas toe of leg uit’

Onlangs adviseerden wij een kleine beginnende onderneming, die als richtlijn van de aandeelhouders meekreeg om haar organisatie in te richten volgens de uitgangspunten van de Corporate Governance Code 2016. 

Het ging de aandeelhouders met name om het inregelen van gezonde ‘checks & balances’, teneinde zeker te stellen dat, ondanks (of juist vanwege) de forse groeidoelstellingen, de risico’s voldoende zouden worden meegewogen. De achterliggende reden is kortgezegd, het bevorderen van duurzame resultaten en te voorkomen dat de lange termijnperspectieven van bedrijven worden geschaad door teveel nadruk op de korte termijn commerciële doelstellingen.

Het bedrijf had reeds een advies van een gerenommeerd bureau ontvangen, dat op grond van deze uitgangspunten direct een nogal zware organisatiestructuur adviseerde, met een CEO en een CF&RO en overigens ook een zware staff-organisatie met een aparte riskmanagement-afdeling. Deze riskmanagement-afdeling kreeg een onafhankelijke positie toebedeeld als ‘second line of defence’ in het ‘three lines of defence’-model. Het bezwaar van de net aangestelde CEO, dat het zonde is om al direct met zo’n zware organisatie te beginnen, werd door de adviseur in de wind geslagen. Daarbij werd verwezen naar de richtlijn van de aandeelhouders dat de onderneming aan de Code Corporate Governance moest voldoen. RSM werd gevraagd hierover een ‘second opinion’ te geven.

Alvorens die af te geven, hebben wij de visie en de ideeën van de CEO en zijn interim management goed doorgesproken. Voor ons werd duidelijk dat men niet van mening verschilde over de strekking van de Code. Zij vonden  dat het bedrijf geleidelijk aan naar het geadviseerde organisatiemodel  moet toe groeien, vanwege de kosten en omdat het moeilijk is getalenteerde mensen aan te trekken zonder een fulltime takenpakket aan te bieden. Wij vonden dit, met nog een aantal andere argumenten, goede redenen om voor een gefaseerde invoering van de beoogde organisatiestructuur te kiezen. Tegelijkertijd vonden wij ook dat nog altijd recht werd gedaan aan de Code, omdat de uitvoering ervan namelijk gebaseerd is op het ‘pas toe of leg uit’-beginsel. De uitleg is voldoende plausibel om een beroep te kunnen doen op dit beginsel en bovendien konden voorlopig ook andere procedures worden ingevoerd, om te borgen dat bij beraadslagingen en besluitvorming voldoende rekening wordt gehouden met de aan de bedrijfsactiviteiten verbonden risico’s.

Kortom, de Code Corporate Governance is geen dogmatisch dictaat. Het gaat om de geest van de Code en die heeft er oog voor dat de doelstellingen van de Code in voorkomende gevallen ook anders behaald kunnen worden dan met alleen de geformuleerde uitgangspunten. Daar is het ‘pas toe of leg uit’-beginsel voor bedoeld. De uitleg moet dan wel serieus en gefundeerd zijn en moet niet als een soort ontsnappingsroute worden gezien.

Uiteraard kunt u met vragen over de Corporate Governance Code 2016 terecht bij uw eigen RSM-adviseur.  

cover_20190305_corporate_governance_code_en_het_mkb.jpg

Download 'De corporate governance code en het mkb: ‘pas toe of leg uit’ in pdf