Analyse van Circulaire 2025/C/68 over Minimumbelasting (Pijler 2)

De FOD Financiën publiceerde op 22 oktober 2025 de Circulaire 2025/C/68, die toelichting geeft bij de Belgische wet van 19 december 2023 houdende de invoering van een minimumbelasting van 15% voor multinationale ondernemingen en omvangrijke binnenlandse groepen.

Deze circulaire is zeer omvangrijk (247 blz.) en behandelt de bepalingen van de wet op de globale minimumbelasting. Ze situeert de nieuwe regels binnen het OESO BEPS 2.0/Pillar 2-kader en de EU-richtlijn 2022/2523, verduidelijkt de belangrijkste definities en berekeningsmethoden, en beschrijft hoe de top-up taxes (bijheffingen) zoals de binnenlandse bijheffing (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT), de IIR-bijheffing (Income Inclusion Rule) en de UTPR-bijheffing (Undertaxed Profits Rule) functioneren. De circulaire benadrukt expliciet dat de daarin opgenomen interpretaties enkel gelden voor de toepassing van de minimumbelastingwet zelf, en niet zonder meer getransponeerd mogen worden naar de reguliere vennootschapsbelasting of andere fiscale wetgeving.
 

Circulaire 2025/C/68 als praktische gids in lijn met de gekende OESO- en EU-richtlijnen
 

Nieuwe inzichten of grote verrassingen biedt de circulaire niet. De inhoud sluit nauw aan bij wat al bekend was uit internationale bronnen. Zo is de circulaire primair gebaseerd op de OESO-commentaar (de Consolidated Commentary on the GloBE Model Rules van april 2024) en de OESO Pillar Two-voorbeeldengids, evenals op de FAQ bij de EU-Pillar 2-richtlijn. Met andere woorden: de Belgische fiscus volgt de lijnen van de OESO- en EU-richtlijnen. Dit betekent dat de circulaire grotendeels een bevestiging en samenvatting vormt van reeds gepubliceerde regels en toelichtingen. De circulaire dient eerder als een praktische gids die de gekende principes in Belgisch kader samenvat en verheldert, zonder verrassende afwijkingen of bijkomende inzichten.

In een eerdere Tax Insight omtrent de Belgische ‘Pillar 2-wet’ hebben wij reeds de hoofdprincipes uiteengezet:
 

Belangrijkste (nieuwigheden en) aandachtspunten

Hoewel de circulaire dus geen baanbrekende nieuwe regels introduceert, zet ze de belangrijkste aandachtspunten en verplichtingen van de nieuwe minimumbelasting helder op een rij. Belangrijke elementen zijn o.m.:
 

• Toepassingsgebied en begrippen: Uiteenzetting van welke groepen onder de regels vallen: multinationale groepen én omvangrijke binnenlandse groepen met een geconsolideerde jaaromzet ≥ €750 miljoen. De circulaire definieert kernbegrippen zoals groepsentiteit, MNO-groep, uiteindelijke moederentiteit, enz., conform de wet en de OESO-definities. Enkele onduidelijkheden uit de wet worden besproken; zo wordt bijvoorbeeld toegelicht welke entiteiten als ‘constituent entities’ gelden.
   
• Berekening van het kwalificerend inkomen en effectieve taxatie: De methodologie om de GloBE-inkomsten en gecorrigeerde belastingen per jurisdictie te bepalen komt uitgebreid aan bod. De circulaire beschrijft hoe men van de commerciële jaarrekening naar de fiscaal aangepaste grondslag komt, en hoe het effectief belastingtarief (ETR) per land wordt berekend volgens de OESO-regels. Zaken als uitsluitingen* , aanpassingen en carve-outs (bijv. de substance based income exclusion of “SBIE”) worden geduid. Zo bevestigt de circulaire bijvoorbeeld de behandeling van bepaalde CFC-regimes: het begrip “blended CFC tax regimes” (waaronder de Amerikaanse GILTI) wordt aangehaald met verwijzing naar art. 67/1 van de wet en de OESO-commentaar. Dergelijke verwijzingen illustreren dat België de internationale interpretatie volgt voor complexe situaties.
   
• Berekening en toerekening van de bijheffing: De regels voor het bepalen van de bijheffingsbedragen (top-up tax) komen aan bod: eerst heeft een betrokken land zelf het recht een binnenlandse bijheffing (QDMTT) toe te passen op laagbelaste winsten. Doen zij dat niet, dan valt de heffing terug op het niveau van de groep via de IIR-bijheffing (onderworpen door de uiteindelijke moederentiteit) en uiteindelijk via de UTPR-bijheffing bij andere groepsentiteiten als vangnet. De circulaire legt de volgorde en mechanismen van deze cascade uit in overeenstemming met het OESO-model. Tevens worden speciale gevallen behandeld, zoals herstructureringen, overnames en overgangsregimes.
   
• Praktische verplichtingen: Er wordt ingegaan op de nalevingsverplichtingen (compliance): denk aan de notificatieplicht voor in-scope groepen (zie onze eerdere Tax Insight hieromtrent), de indiening van de GloBE-informatierapportage (GIR) en de aangifte voor de binnenlandse bijheffing (zie onze Tax Insight over QDMTT aangifte). Hoewel de circulaire zelf niet de technische aspecten van de aangifteprocedure behandelt, bevestigt ze wel wie de aangifte moet of kan doen (de “indienende groepsentiteit”) en binnen welke termijnen de wet dit voorziet**.  Ook de voorziene hoofdelijke aansprakelijkheid van groepsentiteiten voor verschuldigde Belgische bijheffingen wordt vermeld.

Kortom, de circulaire fungeert als een allesomvattende leidraad waarin de Belgische fiscus de nieuwe minimumbelasting op een systematische manier toelicht. Voor bedrijven in scope bevestigt ze de te volgen regels en biedt ze nuttige referenties naar de officiële OESO-commentaar en voorbeelden.

Wat ontbreekt in de circulaire?

Opvallend is dat bepaalde aspecten niet aan bod komen in deze circulaire. De reikwijdte van de circulaire is expliciet beperkt tot Titel II, hoofdstukken 1–10, (gedeeltelijk) 12 en 13 van de wet. Dit betekent dat Hoofdstuk 11 van de wet “Vestiging en inning van de minimumbelasting” niet behandeld wordt. 

Concreet ontbreekt dus toelichting over hoe de minimumbelasting in de praktijk zal worden gevestigd en geïnd. Details rond de aanslagprocedure, betalingen en administratieve afhandeling van de bijheffing blijven onvermeld. Dit was echter te verwachten, aangezien de Belgische fiscus die procedurele uitwerking op een later moment voorziet. Gezien de naderende deadlines (binnen de 11 maanden na de afloop van het verslagjaar - bijv. uiterlijk op 30 november 2025 voor groepen die een kalenderjaar hanteren en heeft betrekking op het boekjaar 2024 (het eerste jaar waarin Pijler 2 van kracht is)) en de nood aan bijkomende toelichting over de praktische QDMTT-naleving (aangifte-indiening etc.), heeft de fiscus beslist om uitstel te verlenen tot uiterlijk 30 juni 2026 voor het indienen van alle aangiften inzake de binnenlandse bijheffing waarvan de bij wet voorziene uiterste indieningsdatum valt vóór 30 juni 2026 (bericht FOD Financiën d.d. 17 november 2025). De praktische richtlijnen en technische documentatie m.b.t. de aangifteprocedure zullen op een later moment gecommuniceerd worden.

Verder zwijgt de circulaire over de voorgestelde “side-by-side solution” van de VS. Dat is een in 2025 binnen de G7 besproken voorstel om Amerikaanse concerns met een eigen minimumtax (GILTI) tegemoet te komen. Die oplossing zou inhouden dat multinationals met een Amerikaanse moeder (‘US-based’) worden uitgezonderd van de IIR- en UTPR-heffing onder Pillar 2, in het licht van de bestaande Amerikaanse minimale belastingregels. Dit internationaal voorstel was medio 2025 publiek gemaakt, maar krijgt geen vermelding of impactanalyse in de circulaire (de circulaire focust zich op de Belgische wetgeving zoals die nu van kracht is).

Ten slotte refereert de circulaire niet aan het nieuwe wetsontwerp (Parl. St. Kamer, zitting 2024-2025, nr. 56-1070) dat in oktober 2025 bij het Parlement is ingediend om technische verbeteringen aan de wet van 19/12/2023 door te voeren. In dat wetsvoorstel worden belangrijke procedurele aspecten gecodificeerd die in de oorspronkelijke wet ontbraken. Zo wordt expliciet een aanslagsysteem voor de minimumbelasting geïntroduceerd (de fiscus zal via aanslagbiljetten de verschuldigde QDMTT, IIR- en UTPR-bijheffing vaststellen, met één gemeenschappelijk aanslagbiljet voor alle Belgische groepsentiteiten) en komt er een concept van een “algemene vertegenwoordiger” voor groepen met meerdere Belgische entiteiten, die namens de hele groep de verplichtingen vervult. 

Ook wordt voorgesteld de verjaringstermijn voor de minimumbelasting te verkorten van 10 naar 6 jaar en de hoofdelijke aansprakelijkheid uit te breiden tot bepaalde verbonden entiteiten (zoals joint ventures) die nu onder de DMTT vallen. Deze punten zijn duidelijk niet in de huidige circulaire te vinden, aangezien ze pas later bij wetswijziging aan bod zullen komen. De circulaire behandelt enkel de wet zoals die reeds is goedgekeurd eind 2023, terwijl dit wetsontwerp nog hangende is.
 

* Om de administratieve lasten de eerste jaren te beperken, werden zogenaamde tijdeljke “veilige havens” ingevoerd zodat op een vereenvoudigde wijze en zonder complexe berekening wordt nagegaan of er in een bepaalde jurisdictie het risico bestaat op laagbelaste inkomsten. Bij de toetsing wordt vnl. rekening gehouden met de gegevens uit een kwalificerend landenrapport (“qualified Country-by-Country report”) van de groep (openbaar te maken voor boekjaren vanaf 22 juni 2024). Als een groep zich in een bepaald land kan beroepen op één van de drie veilige havens, dan is er voor die jurisdictie geen bijheffing verschuldigd. Hierdoor vermijdt de groep de complexiteit van de berekening van het kwalificerend inkomen en de belastingen (Let op: “once out, always out" principe – indien voor één jaar geen ‘veilige haven’,dan ook niet voor de volgende jaren).

** Er zal steeds een aangifteplicht zijn ongeacht of de groep in België al dan niet een bijheffing verschuldigd is of beroep kan doen op één van de veilige havens.

Conclusie: De nieuwe circulaire over de minimumbelasting consolideert vooral bestaande kennis en internationale richtsnoeren in een Belgisch kader. Ze bevestigt de toepassing van Pillar 2 in België maar introduceert geen verrassende nieuwe interpretaties. Wel biedt ze nuttige duidelijke richtlijnen over de berekening en toepassing van de ‘top-up tax’ en de verantwoordelijkheden van belastingplichtigen. Onderwerpen zoals de effectieve aanslag en inning van de tax, bepaalde internationale uitzonderingsmechanismen (zoals de US side-by-side solution) en de nakende wetswijzigingen met technische verfijningen blijven buiten beeld in deze circulaire. Deze zullen afzonderlijk moeten worden opgevolgd via toekomstige richtlijnen of wetswijzigingen.
 

Stappenplan

De berekening van de verschillende bijheffingen verloopt in volgende stappen:

1. Definiëring van het toepassingsgebied, de jurisdicties en entiteiten in scope van Pillar 2;
2. Nagaan van mogelijkheid tot eventuele toepassing van één van de tijdelijke veilige havens. Zo niet, moeten de stappen 3 t.e.m. 6 doorlopen worden;
3. Berekenen van het kwalificerend inkomen of verlies per jurisdictie (rekening houdend met de substance-based income exclusion waarbij een deel van het resultaat kan uitgesloten worden voor de berekening van de bijheffing);
4. Bepalen van de belastingen per jurisdictie;
5. Berekenen van het effectief belastingtarief (ETR) per jurisdictie;
6. Pas de correcte bijheffing toe (de binnenlandse, de IIR- of de UTPR-bijheffing).
    

Wens je meer informatie of hulp nodig met betrekking tot dit onderwerp, aarzel dan niet om het RSM Belgium Tax team te contacteren via [email protected].