In het evoluerende landschap van de financiële wereld nemen vermogensbeheerders een unieke positie in als het gaat om risico's op financieel economische criminaliteit. Als belangrijke spelers bij het mobiliseren van kapitaal over grenzen, sectoren en financiële instrumenten heen, zijn deze bedrijven zowel aantrekkelijke doelwitten voor illegale actoren als cruciale poortwachters in de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. 

Nu er steeds geavanceerdere methoden worden gebruikt om de herkomst van illegale fondsen te verdoezelen - variërend van het gebruik van lege vennootschappen tot complexe grensoverschrijdende structuren - is het regelgevend toezicht op deze bedrijven geïntensiveerd. Dit artikel onderzoekt de specifieke kwetsbaarheden van de beleggingssector, de belangrijkste compliance-uitdagingen waarmee bedrijven worden geconfronteerd en de regelgevende verwachtingen die het AML/KYC-landschap van de sector vormgeven. Op basis van praktijkvoorbeelden, toezichtservaringen en EU-richtlijnen benadrukt het de noodzaak van sterke interne controles, organisatiebrede risicobeoordelingen en een samenhangende nalevingscultuur

Dit artikel is geschreven door Kristi Rutgers ([email protected]) en Herman Annink ([email protected]). Kristi en Herman maken deel uit van RSM Netherlands Business Consulting Services, met een specifieke focus op Internationale Handel en Strategie.  

Waarom beleggingsbeheerders risico lopen

Beleggingsbeheerders opereren in een zeer dynamische en complexe omgeving, waardoor ze inherent kwetsbaar zijn voor het witwassen van geld en andere financiële misdrijven. De aard van hun diensten - het beheren van grote hoeveelheden kapitaal, interactie met wereldwijde markten en het gebruik van complexe financiële instrumenten - brengt unieke risico's met zich mee die naleving van de antiwitwasnormen (AML) vereisen.

De beleggingssector is bijzonder kwetsbaar vanwege het enorme volume en de complexiteit van zijn transacties. Of het nu gaat om het beheren van beleggingsfondsen, hedgefondsen of private equity-vehikels, deze bedrijven verwerken aanzienlijke bedragen die illegale fondsen gemakkelijk kunnen verbergen als ze niet goed worden gecontroleerd. Bovendien zijn bij deze bedrijven grensoverschrijdende activiteiten vaak rechtsgebieden betrokken met verschillende regelgevingskaders, waardoor lacunes ontstaan die criminelen kunnen uitbuiten. Het gebruik van financiële structuren zoals lege vennootschappen of offshore-rekeningen vergroot het risico verder door de ware identiteit en bedoelingen van beleggers te maskeren. Zowel beleggingsrekeningen als lege vennootschappen zijn veelgebruikte instrumenten voor het witwassen van geld, waardoor het lijkt alsof illegale fondsen het resultaat zijn van legitieme zakelijke activiteiten.

Complicerende factor is de anonimiteit die wordt geboden door bepaalde beleggingsinstrumenten, zoals private equity of cryptocurrency-gerelateerde activa, die kunnen worden gebruikt om de bron van fondsen te verdoezelen. Beleggingen in deze instrumenten kunnen worden gekanaliseerd via meerdere intermediairs of pooled vehikels, waardoor een complexe gelaagdheid van transacties mogelijk is. In combinatie met de druk om een sterk financieel rendement te behalen, kunnen bedrijven onbedoeld verdachte activiteiten over het hoofd zien bij het nastreven van winstgevende kansen. Deze omgeving vereist robuuste interne controles en een cultuur van naleving om te voorkomen dat onbewust witwassen van geld wordt gefaciliteerd.

Een belangrijk probleem ligt in de inconsistente toepassing van due diligence. In sommige gevallen kunnen bedrijven alleen basiscontroles uitvoeren bij onboarding, waarbij ze nalaten klantinformatie bij te werken of doorlopend gedrag te monitoren. De betrokkenheid van externe tussenpersonen, zoals makelaars, agenten of financiële adviseurs, voegt een extra laag complexiteit toe. Zonder voldoende toezicht kunnen deze actoren aanzienlijke risico's introduceren in de levenscyclus van transacties. Er bestaan ook lacunes in de regelgeving in rechtsgebieden waar de AML-vereisten niet uniform worden gehandhaafd, waardoor geavanceerde actoren grensoverschrijdende mazen in de wetgeving kunnen benutten.

Due diligence en toezicht op afgevaardigden is net zo belangrijk. Professionals slagen er vaak niet in om op risico's gebaseerde due diligence-maatregelen uit te voeren, wat leidt tot hiaten in het begrip van mogelijke blootstelling van afgevaardigden. Er is ook een hardnekkige tekortkoming in het goed analyseren van de activa van beleggingsfondsen en het waarborgen van een passende sanctiescreening. Zwakke punten zoals vertraagde periodieke beoordelingen, onvoldoende gegevensverzameling over de bron van fondsen en vermogen, en slechte documentatienormen worden nog steeds opgemerkt door toezichthouders.

Regelgevers blijven wijzen op aanzienlijke tekortkomingen in de processen voor het matchen van namen die worden gebruikt voor de screening van financiële sancties. Vertragingen bij het bijwerken van sanctielijsten, het niet tijdig en doorlopend screenen en slecht waarschuwingsbeheer zijn op grote schaal waargenomen. In sommige gevallen heeft het gebruik van externe aanbieders buiten de EU geleid tot een onvolledige dekking van de EU-sancties, met name voor rechtsgebieden als Luxemburg. Deze tekortkomingen creëren kwetsbaarheden die dringend moeten worden aangepakt, vooral in de geopolitieke omgeving van vandaag.

Het belang van het uitvoeren van een uitgebreide AML/CTF-risicobeoordeling voor het hele bedrijf kan niet genoeg worden benadrukt. Veel professionals hebben nog steeds moeite om rekening te houden met de risico's van hun afgevaardigden en externe dienstverleners. Risicobeoordelingen moeten grondig zijn, voortdurend worden bijgewerkt en worden afgestemd op interne ontwikkelingen en externe veranderingen zoals nieuwe wetgeving of geopolitieke gebeurtenissen.

Regelgevers verwachten van professionals dat ze de risico's van alle afgevaardigden evalueren en het juiste toezicht houden. Dit omvat de implementatie van gestructureerde toezichtskaders, belangrijke AML/CTF-indicatoren, bezoeken ter plaatse en periodieke steekproeven van activiteiten. De CSSF heeft dit gebied consequent benadrukt als een punt van zorg, met name met betrekking tot het toezicht op risicovolle of licht gereguleerde beheerders.

Ondanks de duidelijke verplichting om verdachte transacties onverwijld aan de financiële-inlichtingeneenheden (FIE's) te melden, blijft er in de praktijk een aanzienlijke lacune bestaan. Vertraagde of gemiste rapportage ondermijnt het hele AML-kader en belemmert de inspanningen van de rechtshandhaving. Professionals moeten samenwerking met de FIU als een kernverplichting beschouwen en ervoor zorgen dat interne protocollen een snelle en nauwkeurige melding van rode vlaggen garanderen.

Het toezicht op de regelgeving neemt toe, vooral met betrekking tot de rol van politiek prominente personen (PPP's) en vermogende particulieren. Deze cliënten hebben vaak verscherpt cliëntenonderzoek nodig, gezien hun mogelijke blootstelling aan corruptie of illegale activiteiten. Bovendien is risicoprofilering centraal komen te staan in effectieve KYC, omdat het bedrijven in staat stelt hun monitoringinspanningen af te stemmen op basis van het gedrag, de transactiepatronen en de financiële achtergrond van een klant. Klanten met een hoog risico kunnen frequentere controles en gedetailleerde documentatie nodig hebben om naleving te garanderen. Risicoprofilering helpt bij het identificeren van onregelmatige bestedingsgewoonten, ongebruikelijke transactiefrequenties en complexe beleggingsstrategieën die afwijken van de verwachte normen.

Praktijkvoorbeelden onderstrepen deze kwetsbaarheden. Een uitgelekte FBI-memo onthulde bijvoorbeeld hoe kleine investeringsfondsen in de VS werden gebruikt om meer dan $ 400 miljoen wit te wassen die afkomstig was van een cryptocurrency Ponzi-schema. Deze fondsen verdoezelden illegale opbrengsten door ze via meerdere rekeningen te laten lopen en ze voor te stellen als legitieme investeringen van rijke Europese families. De fraude werd gefaciliteerd door een netwerk van lege vennootschappen en cross-fund transacties, waardoor de oorsprong van de fondsen effectief werd verborgen. Soortgelijke gevallen zijn opgedoken in Europa, met Nederlandse investeringsinstellingen die betrokken zijn bij het witwassen van geld via offshore gokbedrijven die banden hebben met georganiseerde misdaadnetwerken zoals de 'Ndrangheta.

Regelgevende maatregelen in de EU en Nederland

Het Europese kader, met name via de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD), probeert deze risico's te beperken door nalevingsvereisten op te leggen aan fondsbeheerders. De richtlijn werd in de nasleep van de financiële crisis van 2008 ingevoerd om de systeemrisico's van niet-gereguleerde beleggingsinstellingen aan te pakken. Er blijven echter hiaten bestaan, met name voor beheerders van een "licht regime" die vanwege de omvang van hun activiteiten onder verminderd toezicht vallen. In Nederland werken sommige beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (abi's) onder een registratieregime, wat resulteert in minder toezicht. Deze lacune in de regelgeving vergroot de kans op misbruik, met name wanneer deze verband houdt met risicovolle beleggingen zoals cryptocurrencies en grensoverschrijdende financiële instrumenten.

Nederlandse autoriteiten, waaronder de AFM, werken actief aan het identificeren en beperken van dergelijke risico's door middel van gezamenlijke onderzoeken en regelgevende initiatieven zoals het Financieel Expertise Centrum (FEC). Projecten in het kader van de FEC zijn gericht op het analyseren van witwasrisico's die specifiek zijn voor beleggingsondernemingen en het genereren van bruikbare inzichten op basis van praktijkvoorbeelden. Deze inspanningen weerspiegelen een groeiend besef dat het witwassen van geld via beleggingsfondsen niet alleen een theoretisch risico is, maar een huidige en evoluerende uitdaging.

Het internationale karakter van beleggingsondernemingen bemoeilijkt het toezicht verder. Nederlandse instellingen trekken niet alleen buitenlandse investeerders aan, maar doen ook grensoverschrijdende investeringen die hen kunnen blootstellen aan rechtsgebieden met zwakke AML-controles. Onderzoeken naar Nederlandse investeringen in gokbedrijven die in het buitenland actief zijn - waarvan later bleek dat ze verbonden waren met witwasnetwerken - benadrukken de dringende noodzaak van rigoureuze due diligence in alle fasen van de investeringscyclus. In de Nationale Risicobeoordeling is het witwassen van geld via beleggingsondernemingen al aangemerkt als een toekomstgerichte bedreiging.

Vooruitblik

De wereldwijde reikwijdte van beleggingsondernemingen en de voortdurend evoluerende tactieken van financiële criminelen maken AML- en KYC-waakzaamheid onmisbaar. Zorgen voor robuuste naleving voldoet niet alleen aan wettelijke verplichtingen, maar beschermt bedrijven ook tegen reputatie- en financiële schade. Naarmate de regelgeving krapper wordt, met name in het licht van toenemende grensoverschrijdende bedreigingen, moeten beleggingsmaatschappijen prioriteit geven aan een cultuur van ethisch gedrag, continue monitoring en transparante operaties. Het versterken van de samenwerking met nationale en internationale regelgevende instanties en het verankeren van compliance in elke operationele laag zijn belangrijke strategieën om voorop te blijven lopen en de integriteit van de beleggingssector te waarborgen.

RSM is een thought leader op het gebied van Strategy en International Trade consulting. We bieden frequente inzichten door middel van training en het delen van thought leadership op basis van een gedetailleerde kennis van ontwikkelingen in de branche en praktische toepassingen in de samenwerking met onze klanten. Wilt u meer weten, neem dan contact op met een van onze consultants.