Zeer recentelijk heeft het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid (SZW) via de website van de Rijksoverheid een standpunt ingenomen op welke vennootschappen binnen een concern het zogenaamde bonus- en dividendverbod betrekking heeft, alsmede de verplichting dat er geen eigen aandelen mogen worden ingekocht en  welke verboden kunnen gelden bij aanvragers van NOW en/of (niet aanvragende) concernonderdelen.  Dit naar aanleiding van vragen van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA). De NBA heeft de mogelijke consequenties van het SZW-standpunt nader uitgewerkt in een tabel. Deze hebben wij opgenomen in een bijlage van deze nieuwsbrief. Daarin staan ook twee voorbeelden.  

Standpunt van SWZ

Het zeer recente standpunt van SZW komt er kort gezegd op neer dat indien een vennootschap bij een NOW-aanvraag gebruik maakt van de optie om op werkmaatschappijniveau NOW aan te vragen er nergens in de NOW-groep dividend over 2020 betaald mag worden en/of bonussen over 2020 worden uitgekeerd. Tevens geldt het voorgaande ook voor het inkopen van eigen aandelen, alsmede alles wat hiermee gelijk kan worden gesteld. Indien er derhalve ergens binnen de groep wel dividend en/of bonus is betaald, leidt dit direct tot afwijzing van de NOW-subsidie en terugbetalingsplicht.

Opmerkelijk is dat het standpunt van SZW ook ziet op voornoemde verboden handelingen door concernvennootschappen die zelf geen NOW hebben aangevraagd. Het standpunt ziet zelfs op concernvennootschappen die in het buitenland zijn gevestigd en geen NOW-aanvrager zijn. 

Wij citeren een onderdeel van het beleidsstandpunt van SZW: “Het gehele concern moet zich dan aan dit verbod houden. Ook de bedrijfsonderdelen die niet zelf aanvragen en ook de bedrijfsonderdelen die geen SV-loon in Nederland hebben. De gedachte hierachter is dat wanneer er een werkmaatschappij NOW nodig heeft terwijl de rest van het concern nog wel goed genoeg draait, het bedrijf zelf eerst de verliezen van die werkmaatschappij(en) dient op te vangen en dus vanuit de maatschappelijke verantwoordelijkheid geen bonussen/dividend uitkeert”.

Het is de vraag of het beleidsmatige standpunt van SZW (als verantwoordelijke uitvoerder van de NOW-regeling) houdbaar is onder de wettelijke NOW-regelingen. Deze lijken namelijk ruimte te bieden voor een andere, minder stringente, interpretatie. Maar omdat het SZW-standpunt eenmaal voorligt, dient bij elke NOW-aanvraag hiermee rekening te worden gehouden.

Hoe nu verder ?

Indien u gebruik hebt gemaakt van de NOW en mocht u overwegen om (ergens binnen uw concern) in 2020, dan wel in de nabije toekomst, over te gaan tot het uitkeren van dividend, het betalen van bonussen, dan wel het inkopen van eigen aandelen dan adviseren wij u met klem om afstemming te zoeken met uw RSM-adviseur. 

Dit geldt in algemene zin indien u gebruik heeft gemaakt van de werkmaatschappijregeling, maar zeker ook indien u gebruik heeft gemaakt of gaat maken van de NOW 2.0 of 3.0 onder de hoofdregel (concernregeling).

Meer informatie ?

Heeft u vragen of wilt u de consequenties weten van bovenstaande voor uw situatie? Neem dan contact op met uw vaste RSM-contactpersoon of stuur een e-mail naar één van onze NOW-specialisten binnen coronavirus crisisteam: [email protected]. 

Download 'Nieuwe publicatie Ministerie SZW over het bonus- en dividendverbod onder de NOW: wees alert, voorzichtigheid geboden!' in pdf.

 Wilt u meer informatie over de fiscale en financiële aspecten van de corona-maatregelen, bezoek dan onze speciale themapagina over het coronavirus >>>