新加坡转让定价（TP）指引—— 第八版

主要变化解读及其在全球视野下对企业转让定价政策的影响 

2025年11月19日，新加坡税务局发布了《电子税务指南：转让定价指引(第八版)》(“第八版指引”)。该版本纳入了一系列有针对性的转让定价修订，整体上对转让定价文档质量、经济实质提出了更高要求，并进一步推动了新加坡国内转让定价指引与全球税收发展趋势的协同。。

尽管整体框架仍然保持不变，但在新加坡日益严格的转让定价环境下，仍有若干修改对纳税人而言尤为关键。第八版指引在多个重点领域强化了指引，包括集团内部融资、简化版转让定价文档的编制、严格的成本转嫁机制，以及相互协商程序相关规则。此外，试点推出BEPS 2.0 第一支柱金额 B 下的简化与精简方法（Simplified & Streamlined Approach, SSA）也表明，新加坡税务局有意在低风险领域减少争议，并进一步与OECD的指引保持一致。

1. 强化对关联方金融交易的指引

第八版指引中最具实质性的更新集中在金融交易领域，反映了全球范围内对集团内部融资定价与结构安排的持续高度关注。新加坡税务局进一步扩展了对关联方融资交易在交易性质界定、定价及文档要求方面的指引, 主要包括以下内容：

• 对于在 2025 年 1 月 1 日或之后订立的关联方国内借款，纳税人可选择采用新加坡税务局指导利差，或按照独立交易原则自行确定利率。值得注意的是，第八版指引明确新加坡税务局不会依据《新加坡所得税法》第 34D 条对该等国内借款进行转让定价调整。相反，利息费用的税务扣除将依据《新加坡所得税法》第14(1)(a) 条进行审查，并在适当情况下适用利息扣除限制规则。这一变化为纳税人提供了更高的确定性与灵活性，有助于其安排关联方国内融资结构。
• 新加坡税务局明确期望纳税人对关联方贷款进行定期复核，以确保其定价和条款在经济环境、抵押品价值或借款方信用状况发生变化时，仍符合独立交易原则。纳税人需要对每次复核进行记录，评估在类似情况下独立第三方贷款人是否会对该贷款进行再融资或重新定价，并在无需调整时保留相应支持性证据。
• 关于债务或股权融资的界定—— 纳税人应审慎评估其融资安排，确保相关安排具备合理的商业目的和充分的经济实质。需要注意的是，如相关安排与避税目的相关，IRAS 有权对该等安排不予认可或进行调整，包括对混合性金融工具作出不同的税务定性。因此，纳税人应对其融资安排进行周密规划并充分留存文档，以应对相关审查。
• 新加坡税务局亦明确表示，对于其认定的超出独立交易原则部分的利息支出，不得在税前扣除。即使支付方已就全部利息金额代扣代缴了预提所得税，此规定仍然适用。。

近年来，融资安排一直是新加坡税务局重点关注的领域，且在最近数版的电子税务指南中均持续强化相关指引。尽管自 2025年起对关联方国内借款免于转让定价调整的规定提高了灵活性，纳税人仍应重新审视其现有贷款组合，在债务与权益融资界定方面，结合最新强化指引，评估定价是否持续符合独立交易原则，并确保交易性质界定的合理性与合规性。

2. 转让定价文档的编制：对 “符合条件的既往转让定价文档” 的更严格条件及对严格成本转嫁安排的要求

第八版指引提高了对使用以往年度转让定价文档的要求。新加坡税务局已收紧了纳税人援引 “符合条件的既往转让定价文档”的适用条件，强调必须作出正式声明，并确认相关交易不存在任何重大变化。仅依赖此前已编制的转让定价文档、而未提供上述声明的做法，已不再符合电子税务指南的合规要求。

此外，新加坡税务局亦强化了对成本转嫁机制的规定，明确指出发票本身不足以构成书面协议，因为其未能反映出关联方之间就服务相关责任由谁承担所达成的协议。因此，纳税人必须充分说明将某些成本视为成本转嫁机制的依据，证明付款方未从事任何增值活动，并保留充分、健全的书面安排，以支持其成本转嫁机制的分类处理。

上述修订进一步表明新加坡税务局持续高度重视文档质量。信息十分明确：基于便利性或非正式的文档做法，如未符合电子税务指南的相关条件，将不被视为合规。正在编制简化版转让定价文档或采用成本转嫁机制的纳税人，应在年终前进行内部合规检查，确保相关协议和支持性文件已妥善建立并完备。

3. 相互协商程序与争议解决：更清晰的路径及对保护性相互协商程序申报的新方向

新加坡税务局对其相互协商程序指引进行了完善，以提升程序上的清晰度并加强基于税收协定的争议解决机制。第八版指引就以下方面引入了新的指引：

• 在同时启动或已启动国内异议程序的情况下，纳税人应何时在规定期限内考虑提交保护性相互协商程序申请。
• 提交保护性相互协商程序时所需的信息要求，包括需向新加坡税务局明确说明该申请属于保护性性质。
• 保护性相互协商程序与正在进行的国内上诉程序之间的衔接与互动方式。
• 对申报前沟通的期望，包括与外国主管当局的沟通安排，以及确认函或结案函的出具要求。

上述修订体现了新加坡遵循国际最佳实践的承诺，并认可保护性申报在维护纳税人税收协定权利方面的重要性。对于已出现或潜在的转让定价争议，纳税人应在争议解决的不同阶段评估是否有必要尽早提交保护性相互协商程序申请。经修订的指引亦显示，新加坡税务局正朝着更加结构化和规范化的相互协商程序申报方式转变，要求纳税人在制定相互协商程序策略及准备相关支持性分析时更加审慎、周全。

4. 试点推出简化与精简方法：为常规分销活动提供安全港

BEPS 2.0 第一支柱金额 B 下的简化与精简方法的试行方案（适用期间为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日），为符合条件的常规分销及市场支持职能提供了一个具有吸引力的安全港选择，尤其适用于利润率较低或面临反复可比分析挑战的行业。在简化与精简方法试点框架下，符合条件并采用规定利率的纳税人，将被视为其相关活动已符合独立交易原则。

简化与精简方法试点有望显著降低常规职能所需的可比分析要求及税务审计风险。拥有基础型分销业务的纳税人，应评估是否采用简化与精简方法，以提升可预见性并降低持续性的合规成本。

5. 其他值得注意的修订

除了上述主要更新外，新加坡税务局还在第八版指引中对若干其他领域进行了指引修订：

• 新增资本交易示例及相关指引澄清，涵盖其涉预提税影响及争议解决路径；
• 对常设机构利润归属的讨论进一步扩展；
• 更新了附加费规则，即当转让定价调整金额发生变动时，需重新计算5%的转让定价附加费

主要要点与建议措施

第八版指引在延续既有框架的基础上，提供了更为清晰的监管预期，而非进行根本性改革。然而，其修订幅度之深，尤其体现在金融交易、简化转让定价文档要求以及新增章节方面，这些变化显示出监管方对转让定价合规在技术质量、透明度与一致性方面提出了更高要求。

纳税人应将这些变化视为转让定价执行环境日趋成熟的信号，而不仅仅是行政更新。目前正是采取主动措施的良机，包括：

• 审查融资安排；
• 评估成本转嫁分类以及既往转让定价文档的依赖；
• 评估相互协商程序与争议解决策略；
• 考虑参与简化与精简方法试点。

主动开展转让定价合规检查，有助于纳税人识别并评估现有转让定价框架中的潜在差距，从而强化转让定价体系，为未来合规提供保障。