中国离岸信托个人所得税新规出台：对家族财富架构的影响与实务观察

前言

信托一直是高净值人士（High Net Worth Individuals, HNWIs）进行资产保护、财富传承及家族治理的重要工具。透过信托安排，委托人（Settlor）可将资产转移予受托人（Trustee），由受托人根据信托契约列明的目的和方向持有及管理相关信托财产，并按照信托条款为指定受益人（Beneficiary）的利益进行分配或管理，以达致跨代传承、风险隔离、资产保全及家族治理等目的。

过去数十年间，信托广泛设立于开曼群岛、英属维京群岛、泽西岛及根西岛等离岸司法管辖区。一般而言，如受托人位于该等司法管辖区并根据当地法律持有及管理信托财产，有关信托通常被称为为「离岸信托」。除财富传承及资产保护功能外，部分离岸信托架构亦凭借离岸地区相对中国内地有较高程度的法律保密性及跨境法律和税务差异，在若干情况下产生递延纳税甚至降低整体税负的效果，因此长期受到高净值家族及其顾问的关注。

然而，随着共同申报准则（Common Reporting Standard, CRS）及跨境涉税资讯自动交换机制日趋成熟，全球税务透明度已大幅提高。中国税务机关近年亦持续加强对离岸信托及境外持有架构的税务监管。据我们的实务观察，上海、江苏及深圳等高净值人士较集中的地区，早于2026年3月已开展针对离岸信托的专项税务管理工作，要求对离岸信托具有实质控制权或实际受益权的中国税务居民履行相关在中国的申报及纳税义务。

在此背景下，财政部及国家税务总局于2026年7月24日正式发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号）（下称「第21号公告」），首次明文建立离岸信托个人所得税处理框架，涵盖信托设立、存续、收益分配及终止阶段的税务处理规则。

对中国税务居民而言，第21号公告不仅明确离岸信托相关收益的课税规则及申报责任，亦反映中国对跨境家族财富架构的监管重点，正由资讯取得转向持续性税务合规管理。家族办公室、受托人及专业顾问有必要重新检视现有信托架构及相关合规安排。

第21号公告的三项核心变化

（一）【设立阶段】资产装入信托不再属于税务中性的安排

过往，将资产转入离岸信托通常被视为财富规划安排，未必即时产生税务后果。然而，第21号公告采用了「视同转让」机制。中国税务居民将财产装入离岸信托时，须按装入时的市场价值减去财产原值及合理费用后的差额，按照「财产转让所得」申报缴纳个人所得税。

换言之，即使相关资产并未实际出售予第三方，资产增值部分仍可能在装入信托时被提前确认并产生纳税义务。对于持有上市公司股权、私人企业股权、投资物业或其他高增值资产的家族而言，此项规定可能显著提高设立离岸信托的初始税务成本。

（二）【存续及分配阶段】建立按年归集课税及视同分配机制

第21号公告亦引入持续性的所得归集制度。虽然离岸信托在法律上属独立安排，但在税务层面，由居民个人设立的离岸信托及其持有、控制或管理的特定境外实体所产生的已实现收益（如利息、股息及资产处置收益），在特定情况下可直接归属于该中国税务居民个人课税，并不以实际分配作为课税时点。至于信托资产的公允价值变动（如股票或房产价格波动），一般仅属申报事项，未因实际处置而产生收益前，通常不会即时征收个人所得税。

值得注意的是，若股票、房产或其他资产并非由信托直接持有，而是透过信托中一层或多层缺乏商业实质的境外持有公司持有，过往透过将收益保留于境外公司而不向上分配，或可产生递延纳税效果。第21号公告下，该等境外公司于当期实现的收益（如出售房产收益、股息或其他投资收益），即使未分配予信托或受益人，亦可能被穿透归集至居民个人课税。

公告亦对可扣除项目设有较严格限制。例如信托管理费、受托人报酬、法律顾问费及投资顾问费等，一般不得扣减应纳税所得额；不同所得类别之间亦不得互相抵销。对以投资管理为主要目的之离岸信托而言，未来税务成本及合规成本均可能增加。

此外，如信托财产直接或间接向中国居民个人提供经济利益，包括提供无息借款或担保、代付个人费用、允许其无偿或明显低价使用信托持有的住宅、游艇、艺术品或其他资产，或透过第三方向其转移经济利益，即使信托并未作出正式现金分配，亦可能被视为已分配收益而产生个人所得税责任。因此，家族办公室及受托人在检视信托架构时，除关注年度收益归集及正式现金分配外，亦应评估借款安排、关联方支付、实际资产使用安排及其他非现金利益是否可能落入视同分配规则的范围。

（三）【终止阶段】引入类似「退出税」安排

第21号公告亦就若干可能导致中国丧失未来课税权的情况，引入类似「退出税」的视同清算机制。
例如，居民个人在离岸信托存续期间转变为非居民个人，或居民个人死亡后信托不再由其他居民个人承继，均可能需要按相关时点信托资产的市场价值扣减原值后的增值部分计算应纳税所得额。

此安排反映税务机关不再单纯以实际处置或分配作为唯一课税时点，而是透过视同清算方式，确保信托资产在中国税务居民身份存续期间累积的未实现增值，不因移民、身份改变或传承安排而脱离中国税收管辖范围。从政策取向而言，此安排与部分已实施退出税制度的司法管辖区存在相似逻辑，均旨在防止纳税人在资产增值后透过改变税务居民身份而规避未来课税。

对于正考虑移民、取得境外永久居留权或进行跨代财富传承安排的高净值人士而言，未来除法律及传承因素外，信托架构可能产生的潜在退出税成本亦需要纳入整体规划考量。

CRS与离岸信托税务新规的联动效应

CRS主要解决跨境金融帐户资讯取得及交换问题，而第21号公告则建立离岸信托所得的课税规则及申报责任。两者结合后，税务机关同时具备资讯来源及具体征管依据。因此，对中国税务居民而言，现阶段更重要的考虑已不再是资讯是否会被掌握，而是有关架构能否符合最新税务规则及申报要求。

值得注意的是，第21号公告亦就中国税务居民身份认定采取较重视经济实质的判断原则。即使个人已取得外国国籍、境外长期居留权或永久居留权，如其主要经济利益来源仍来自中国境内，仍可被判定为「有住所居民个人」。对主要资产、企业经营活动或收入来源仍集中于中国的高净值人士而言，单纯依靠境外身份安排（移民、取得外国护照或永久居民身份）未必足以排除中国税务居民风险。

过渡安排与下一步行动

（一）评估过渡安排及历史申报风险

第21号公告的过渡安排需要区分资产装入环节与信托存续收益。就2023年1月1日以来居民个人将财产装入离岸信托而尚未申报缴纳的税款，纳税人如在公告实施日起90天内主动申报并缴纳，可免予加收滞纳金；而就2026年1月1日前信托存续期间已产生但尚未申报的收益，公告则采取一次性过渡处理，原则上不再区分具体所得项目，而按「利息、股息、红利所得」申报缴纳个人所得税。

由于存续收益的过渡安排未明确设定起始年度，对于设立时间较早且累积未分配收益的离岸信托，相关历史收益亦可能需要纳入评估范围。因此，现有离岸信托持有人不宜仅检视最近数年的资产转移，而应一并盘点历年收益累积、实际或视同分配、资产原值及底层持股架构，以评估申报义务、历史风险及未来架构调整方向。

实务提示：建议优先盘点事项

对于已设立离岸信托的中国税务居民、家族办公室及受托人而言，在第21号公告实施后，宜优先盘点以下资料及安排，以评估潜在申报义务及历史税务风险：

信托设立日期、修订纪录及历次资产装入资料；
信托历年收益、未分配收益及过往分配纪录；
受益人及关联人士取得的现金或非现金利益；
信托持有的境外公司、基金或其他投资架构；
底层实益拥有人、控制权安排及商业实质；
境外已纳税款及支持文件；
过往 CRS 申报资料及最终受益人披露情况。

完成上述盘点后，家族办公室及专业顾问方可较全面评估是否涉及视同转让、收益归集、视同分配或潜在历史申报风险，并制定后续合规及架构调整方案。

（二）建立年度税务合规机制

在新制度下，离岸信托的税务管理将不再属一次性的设立工作，而是一项持续性的年度合规工作。家族办公室及受托人未来可能需要定期准备信托财务报表、收益分类资料、资产估值及原值证明、海外已纳税凭证及实际分配记录。

（三）受托人的角色愈趋重要

受托人通常掌握信托资产资料、历史交易纪录及分配纪录。随着中国居民申报责任增加，委托人、家族办公室及受托人之间需要建立更紧密的资讯协调机制，以确保能够及时提供税务申报所需资料，并应对可能出现的税务查询或稽核要求。

实务观察与结语

尽管第21号公告已建立离岸信托个人所得税的整体课税框架，若干实务议题仍有待后续执行口径及案例进一步厘清，包括信托资产原值认定、非上市资产估值方法、外国税额抵免、境外实体商业实质，以及视同分配规则在日常资产使用场景下的适用范围。

整体而言，第21号公告并非否定离岸信托本身的法律及商业功能，而是进一步明确中国税务居民透过离岸信托持有及管理资产时的税务责任。相关规定亦透过居民身份重定性及视同分配规则，加强对境外身份安排及非现金方式取得经济利益的监管。
离岸信托在资产保护、家族治理及跨代传承方面仍具重要价值；但在第21号公告实施后，其税务定位已明显改变。搭建或维持离岸信托，可能带来持续性的中国税务申报义务、较高税负及更重的合规成本。

因此，高净值家族应重新评估离岸信托的整体成本效益，在其资产保护、家族治理及传承功能与相应税务及合规成本之间取得平衡，并在适当情况下考虑其他财富持有或投资工具作为替代方案。

参考网站：

财政部税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告财政部税务总局公告2026年第21号