在当今充满变化且日益挑战的商业环境中,企业集团正积极重新评估其法律架构,以更好地契合不断演变的运营需求和长期战略目标。为响应不断转变的市场动态、并购后的资源整合以及对灵活性的日益重视,精简公司架构不仅是一项审慎之举,更是一种战略要务。

优化的公司架构可通过提升运营效率、降低成本、改善治理以及增强未来交易的准备度,为企业带来实质性收益。相反,维持过时的或过于复杂的公司架构则可能导致职能重复、合规效率低下以及战略方向不清。

 

实用的重组方式

精简公司架构通常可通过资产转让企业合并等机制实现,而每种方式各有其优势与考量。选择合适的方法需根据企业的具体目标,并需经过谨慎评估相关法律、税务及运营层面的影响而进行决策。

以下是简要对比内容,以协助您在决策过程中进行参考:

资产转让:涉及将知识产权、合同或客户组合等特定业务组件从一个实体转让至另一个实体。该方式灵活,但可能需要为转让合同、资产及员工而分别获取特定批准/许可。

企业合并:指两个或多个公司在法律层面合并,借此使得所有资产、负债、权利、义务和合同依法自动归属于合并后的存续实体。这种整合方式更为简洁流畅。

在新加坡,有两种企业合并的方式可供选择:

  • 简式合并:适用于同一集团内的全资子公司,它提供了一种流程更快、更简化的内部重组方式。
  • 常规合并:流程更为严格,需进行更多披露及额外步骤。每个合并公司需签署合并协议,并提交至股东大会批准。

 

关键考量:资产转让 vs 企业合并

问题资产转让企业合并
企业所得税影响

转让方可能须就资产转让产生的收益缴税。受让方则可享受提高后的资产计税基础,从而增加未来折旧或摊销的税前抵扣额。

若符合条件,双方可选择依据新加坡所得税法第24条,申请对资产转让交易按照“无盈无亏”进行税务处理。

由于合并应不产生收益或损失,因此通常无须缴税。
商品与服务税(GST)影响除非符合“持续经营转让”条款,否则该交易会构成商品与服务税的应税供应。通常无须缴纳商品与服务税。
印花税股权和不动产转让须缴纳印花税。通常无须缴纳印花税。
税务亏损及固定资产折旧税前抵扣等属性不可转让。可能保留(需符合特定条件)。
合同合同转让需进行更替或批准/许可。合同依法自动转让。
员工需签署新劳动合同,并申请新的就业准证(如适用)。员工依法转入合并后存续实体(需符合条件)。
交易善后工作需通过注销或清算程序以消除多余实体。被合并实体依法终止存续,无需额外解散程序。

 

须留意没有一种方案适用于所有情况。最合适的方式取决于您的目标、所涉及资产的性质、现有法律与合同关系,以及所期望实现的税务结果。

每种重组方式都需要谨慎策划,尤其是在税务风险、法律延续性、员工事务监管审批等方面。

我们的税务、公司秘书人力与监管解决方案团队将在评估商业目标、分析交易成本、处理员工相关问题以及确保遵从合规等方面与您紧密合作。无论您选择通过目标业务转让或是企业合并的方式,我们都可以为您提供量身定制的解决方案。

如您正在考虑重组计划,并希望获得最适合您企业的公司架构方面的专业建议,欢迎联系以下专家: