In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

  • Wer muss Finanzdokumente unterzeichnen, bevor sie festgestellt werden, und wie macht man das richtig?
  • Was sind die Folgen der Feststellung von nicht ordnungsgemäß unterzeichneten Finanzdokumenten?
  • Ist die Reihenfolge der Beschlussfassung in der ordentlichen Gesellschafterversammlung von Bedeutung?
  • Wie soll die Entlastung ordnungsgemäß erteilt werden?
  • Wann soll man über die Fortführung des Unternehmens beschließen?
  • Welche Strafen drohen für die Nichteinreichung des Jahresabschlusses? 

Die Feststellung und Einreichung von Jahresabschlüssen ist eine jährliche Verpflichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Obwohl es sich um Routinetätigkeiten handelt, ist es nicht schwer, bei der Erfüllung dieses Erfordernisses in der Geschäftspraxis Fehler zu machen, die – wenn auch scheinbar trivial – sogar dazu führen können, dass die gefassten Beschlüsse für nichtig erklärt werden und die Geschäftsführer zur Rechenschaft gezogen werden. In diesem Beitrag sagen wir Ihnen, worauf Sie bei der Feststellung und Einreichung von Jahresabschlüssen achten und welche Fehler Sie vermeiden sollen.

 

Feststellung von Finanzdokumenten trotz ihrer Unvollständigkeit oder fehlender erforderlicher Unterschriften bzw. Erklärungen

Die Unterzeichnung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (wenn es in einem bestimmten Fall keine Gründe für die Anwendung der Befreiung von der Erstellung dieses Dokuments für Kleinst- und Kleinunternehmen gibt) ist eine Bestätigung, dass das Unternehmen die gesetzlichen Anforderungen erfüllt.

Vor der Feststellung des Jahresabschlusses sollen die Gesellschafter immer die Vollständigkeit und Richtigkeit der Dokumente, einschließlich der Vollständigkeit der Unterschriften, überprüfen. Etwaige diesbezügliche Mängel oder Unregelmäßigkeiten sollen dem Feststellungsorgan signalisieren, dass die Dokumente erst dann festzustellen und einzureichen sind, wenn die Mängel behoben sind1.

Wenn die oben genannten Fehler und Probleme nicht behoben werden, kann die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (wiederum –  wenn es keine Gründe für die Anwendung der Befreiung für Kleinst- und Kleinunternehmen gibt) angefochten werden und zu Nichtigkeitserklärung des Beschlusses führen.

Wie unterzeichnet man also ordnungsgemäß den Jahresabschluss und den Lagebericht?

Der Jahresabschluss wird mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einem vertrauenswürdigen Profil oder einer persönlichen Unterschrift (in Verbindung mit einem polnischen Personalausweis) unterzeichnet2.

Eine qualifizierte elektronische Signatur ist gleichwertig mit einer handschriftlichen Unterschrift und erleichtert die Erfüllung vieler gesetzlicher Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Führung eines Unternehmens in Polen. Unternehmer und Geschäftsführer, die keine haben, können dieses Problem leicht lösen, indem sie bei der Beantragung und Erneuerung qualifizierter elektronischer Signaturen Verwaltungsdienste in Anspruch nehmen.

Der Jahresabschluss muss von der für die Buchführung verantwortlichen Person (z. B. von einem Buchhalter, einem Geschäftsführer) und der Geschäftsleitung (unter Angabe des Unterzeichnungsdatums) unterzeichnet werden. Handelt es sich bei der Geschäftsleitung des Unternehmens um ein mehrköpfiges Organ – im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung um die Geschäftsführung – kann der Jahresabschluss entweder von allen Geschäftsführern oder von mindestens einem von ihnen unterzeichnet werden, jedoch erst, nachdem die anderen Geschäftsführer Erklärungen abgegeben haben (bzw. die Abgabe solcher Erklärungen verweigert haben), dass der Jahresabschluss den im Gesetz genannten Anforderungen entspricht. Die Verweigerung der Unterzeichnung des Jahresabschlusses muss schriftlich begründet werden.

In der Erklärung, dass der Jahresabschluss den im Gesetz genannten Anforderungen entspricht (oder in der Verweigerungserklärung), muss ein Geschäftsführer eindeutig den Jahresabschluss angeben, auf den sich die Erklärung bezieht, insbesondere das Datum und die Uhrzeit der Unterzeichnung des Jahresabschlusses durch die für die Buchführung verantwortliche Person.

Eine große Erleichterung für Ausländer, die noch nicht über eine qualifizierte elektronische Signatur oder ein vertrauenswürdiges Profil verfügen, ist die Möglichkeit, eine solche Erklärung in Papierform mit einer handschriftlichen Unterschrift einzureichen. In einem solchen Fall muss sichergestellt werden, dass eine elektronische Kopie einer solchen Erklärung erstellt wird3.

Bitte beachten Sie, dass eine gewöhnliche, nicht qualifizierte elektronische Signatur (z. B. die im Ausland übliche DocuSign-Signatur) nicht die Kraft einer handschriftlichen Unterschrift hat und daher nicht zur Unterzeichnung der Erklärung verwendet werden kann. 

Der Lagebericht muss mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einem vertrauenswürdigen Profil oder einer persönlichen Unterschrift unterzeichnet werden, wobei er nicht von der Person unterzeichnet wird, die für die Buchführung verantwortlich ist (es sei denn, sie gilt als Geschäftsleitung des Unternehmens). Sowohl für die Feststellung, dass der Lagebericht den Anforderungen entspricht, als auch für die Verweigerung der Unterzeichnung des Lageberichts gelten die gleichen Regeln wie für Erklärungen beim Jahresabschluss. 

 

Beschlussfassung in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung

Das Gesetz unterscheidet zwischen ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

Die Finanzdokumente werden in einer ordentlichen Gesellschafterversammlung festgestellt, was in Art. 231 HGB-PL4 festgelegt wird, der eine Anordnung zur Abhaltung einer ordentlichen Aktionärsversammlung innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres enthält und ihre Mindesttagesordnung festlegt5.

Alle anderen Gesellschafterversammlungen sind außerordentliche Gesellschafterversammlungen.

 

Fehlerhafter Versammlungsort der ordentlichen Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss auf dem Gebiet Polens stattfinden. Gesellschafterversammlungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag sind andere Orte (aber auch in Polen) angegeben.

Soll die Gesellschafterversammlung an einem anderen als dem im Gesellschaftsvertrag angegebenen Sitz oder Ort abgehalten werden, so müssen alle Gesellschafter ihre Zustimmung schriftlich erteilen – und zwar vor der Einberufung der Gesellschafterversammlung6. Eine Ausnahme bildet die Situation, in der die Gesellschafterversammlung ohne formelle Einberufung stattfindet. Indem die Gesellschafter dann die entformalisierten Regeln für die Einberufung einer Versammlung akzeptieren, akzeptieren sie auch den Ort, an dem sie stattfinden wird7.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die unter Verstoß gegen die oben genannten Regeln gefasst wurden, können angefochten werden, was zu ihrer Nichtigkeitserklärung führen kann.

 

(Schriftliche) Beschlussfassung ohne Abhaltung der Versammlung

Obwohl es nach der Änderung8 des Artikels 231 des Handelsgesetzbuches9 und somit der Aufhebung des § 4 dieses Artikels, der die Möglichkeit einer schriftlichen Abstimmung über die in Artikel 231 Abs. 2 und 3 des HGB-PL10 genannten Angelegenheiten direkt ausschließ, den Anschein haben könnte, dass die Angelegenheiten, die Gegenstand einer ordentlichen Gesellschafterversammlung sind, in einem entformalisierten schriftlichen Verfahren (ohne Abhaltung einer „gewöhnlichen” Gesellschafterversammlung) behandelt werden könnten, ist es in der Praxis schwierig, dieser Verpflichtung nachzukommen.

Warum? Der Punkt ist, dass die Abstimmung über die Entlastung der Organmitglieder der Gesellschaft für die Ausübung ihrer Tätigkeiten unbedingt geheim erfolgen muss, weil diese Angelegenheit zu den sog. persönlichen Angelegenheiten gehört, für die der Gesetzgeber ein geheimes (vertrauliches) Abstimmungsverfahren unbedingt vorbehalten hat11

Die Abhaltung einer schriftlichen Abstimmung für die Fassung eines solchen Beschlusses schließt die Möglichkeit der Geheimhaltung aus12. Aus diesem Grund wird die Anwendung des „liberalisierten” Verfahrens zur Beschlussfassung über die in Art. 231 § 2 und 3 HGB-PL13 genannten Angelegenheiten – entgegen dem Verbot, eine geheime Abstimmung anzuordnen – nicht empfohlen, weil dies die nachträgliche Nichtigkeitserklärung des Beschlusses zur Folge haben kann.  

 

Formelle Fragen: Fehlende Pflichtbestandteile des Protokolls

Die Abhaltung der Gesellschafterversammlung muss ordnungsgemäß in einem Protokoll dokumentiert werden. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung soll zumindest Folgendes enthalten:

  1. Feststellung, dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde,
  2. Feststellung, dass die Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist,
  3. Auflistung der in der Versammlung gefassten Beschlüsse und Angabe der Anzahl der für jeden Beschluss abgegebenen Stimmen,
  4. Auflistung der erhobenen Einwände,
  5. Unterschriften der anwesenden Personen (oder zumindest des Vorsitzenden der Versammlung) und des Protokollführers.

Dem Protokoll ist die Anwesenheitsliste mit Unterschriften der Versammlungsteilnehmer beizufügen.

 

Gewinnverteilung (Verlustdeckung) vor der Feststellung des Jahresabschlusses

Die Tagesordnung und die obligatorischen Elemente der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind im Handelsgesetzbuch aufgeführt14.

Der Mindestinhalt der Tagesordnung umfasst die folgenden Punkte, deren Reihenfolge wichtig ist:

  1. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr,
  2. Beschlussfassung über die Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung (wenn diese Angelegenheiten gemäß Art.191 § 2 KSH nicht von der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ausgeschlossen wurden),
  3. Entlastung der Organmitglieder der Gesellschaft für die Ausführung ihrer Tätigkeiten.

Wie Sie sehen, ist die Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung erst nach der Feststellung des Jahresabschlusses möglich. Erst dann werden das Finanzergebnis und die Vermögens- und Schuldenlage rechtswirksam festgestellt, was die Grundlage für weitere Entscheidungen bildet15. Die Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung ohne die Feststellung des Jahresabschlusses ist kraft Gesetzes ungültig16. Unterliegt der Jahresabschluss einer obligatorischen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer, dann hängt die Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung davon ab, dass der Wirtschaftsprüfer ein entsprechendes Prüfungsurteil abgibt.

Versäumt es die Gesellschaft, den Jahresabschluss zu prüfen, oder verweigert der Wirtschaftsprüfer die Abgabe eines Prüfungsurteils bzw. gibt er einen negativen Bestätigungsvermerk ab, ist die Gewinnverteilung nicht zulässig17.

 

Nichtentlastung aller Organmitglieder der Gesellschaft

Die Entlastung ist nichts anderes als die Billigung der Ausübung der Tätigkeiten durch die Organmitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im vorangegangenen Geschäftsjahr von den Gesellschaftern18. Die Entlastung eines Organmitglieds bewirkt eine widerlegbare tatsächliche Vermutung, dass der Geschäftsführer seine Funktion ordnungsgemäß ausgeübt hat, d.h. dass sein Handeln im Einklang mit dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag stand und dass er keine rechtswidrigen Unterlassungen begangen hat19.

Wichtig ist, dass die Entlastung für alle Mitglieder aller Organe der Gesellschaft (Geschäftsführung, Aufsichtsrat und Revisionskommission) gilt, die ihre Funktion im letzten Geschäftsjahr ausgeübt haben20 – auch wenn sie ihre Funktion nur an einem Tag des Vorjahres ausgeübt haben und diese während der ordentlichen Gesellschafterversammlung nicht mehr ausüben.

Der Grundsatz, an den sich auch die Gesellschafterversammlung halten soll, ist eine Einzelabstimmung über die Entlastung einzelner Organmitglieder. 

 

Nicht-Beschlussfassung über Fortführung des Unternehmens 

Wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen Verlust verzeichnet, reicht die bloße Beschlussfassung über die Deckung dieses Verlusts möglicherweise nicht aus. Falls die von der Geschäftsführung aufgestellte Bilanz einen Verlust ausweist, der die Summe der Kapitalrücklagen und Gewinnrücklagen sowie die Hälfte des Stammkapitals übersteigt (was insbesondere bei den Gesellschaften mit dem Mindeststammkapital nicht schwierig ist), dann sollte die Gesellschafterversammlung einen Beschluss über die Fortführung des Unternehmens fassen

Die Gesellschafter sollen entweder über die Fortführung des Unternehmens oder über dessen Auflösung beschließen21. Sollte das Unternehmen fortbestehen, was das Ziel der Gesellschafter sein soll, sind entsprechende Korrekturmaßnahmen zu ergreifen22. Es ist möglich, z.B. das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen, die Gesellschafter zu Nachschüssen zu verpflichten oder nach externen Finanzierungsquellen zu suchen23

 

Nichteinhaltung von Registrierungspflichten

Wenn das Geschäftsjahr der Gesellschaft dem Kalenderjahr entspricht, sollte die ordentliche Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses spätestens 6 Monate nach dem Bilanzstichtag, d.h. spätestens am 30. Juni stattfinden. 

Die Feststellung des Jahresabschlusses (und der Begleitdokumente) ist jedoch nicht das Ende der Aufgaben. Innerhalb von 15 Tagen nach der Feststellung des Jahresabschlusses ist die Geschäftsführung verpflichtet, ihn zusammen mit: 

  • dem Lagebericht
  • der Abschrift des Gesellschafterbeschlusses über die Feststellung des Jahresabschlusses,
  • der Abschrift des Beschlusses über Gewinnverteilung bzw. Verlustdeckung24

bei dem Landesgerichtsregister (KRS) einzureichen.

Wenn der Jahresabschluss einer obligatorischen Prüfung unterlag, soll auch der Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers vorgelegt werden.

Die Dokumente können wie folgt eingereicht werden:

  • unentgeltlich über das Repository für Finanzdokumente (RDF) – wenn sie von einer vertretungsberechtigten Person eingereicht werden, deren PESEL-Nummer im Landesgerichtsregister angegeben ist (oder von einem professionellen Bevollmächtigten),
  • entgeltlich (gegen eine Gebühr von 140 PLN) über das s24-System – wenn sie von einer vertretungsberechtigten Person eingereicht werden, deren PESEL-Nummer nicht im Landesgerichtsregister angegeben ist.

 

Was droht für die Nichteinreichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und wer haftet dafür? 

Es gibt mehrere Haftungsgründe, die jedoch immer für die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten. Gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über das Landesgerichtsregister25 kann das Registergericht ein Zwangsverfahren einleiten und eine Gesellschaft, die ihren Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Einreichung des Jahresabschlusses nicht vollständig nachgekommen ist, auffordern, die ausstehenden Unterlagen innerhalb von 7 Tagen einzureichen, unter Androhung einer Geldstrafe gegen die Geschäftsführer.

Die von den Gerichten gegen die Geschäftsführer verhängte Geldstrafe kann in einem Verfahren 15.000 PLN betragen und mehrmals wiederholt werden, sogar bis zu einem Betrag von 1.000.000 PLN. 

Wenn die Gesellschaft trotz Aufforderung des Registergerichts keine Jahresabschlüsse für zwei aufeinander folgende Geschäftsjahre einreicht, kann das Registergericht von Amts wegen ein Verfahren zur Auflösung der Gesellschaft einleiten, ohne ein Liquidationsverfahren durchzuführen26.

Darüber hinaus stellt die Nichteinreichung des Jahresabschlusses nach den Bestimmungen des Rechnungslegungsgesetzes27 eine Straftat dar, die mit einer Geldstrafe oder einer Freiheitsbeschränkung geahndet werden kann28

Schließlich stellt die nicht rechtzeitige Einreichung des Jahresabschlusses nach den Vorschriften des Finanzstrafgesetzbuches29 eine Finanzordnungswidrigkeit dar, die mit einer Geldstrafe für eine Finanzordnungswidrigkeit geahndet wird.

 

Zusammenfassung

Eine ordnungsgemäße und rechtzeitige Erfüllung der Berichtspflichten durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist mit der Notwendigkeit verbunden, auf eine Reihe von scheinbar unbedeutenden Details zu achten. Ihre Nichteinhaltung kann jedoch nicht nur zu Schwierigkeiten in der Unternehmensführung (z. B. aufgrund der Unfähigkeit, den Gewinn zu verteilen), sondern auch zu empfindlichen Sanktionen gegen Geschäftsführer und schließlich zur Auflösung der Gesellschaft führen.

Um sicherzustellen, dass die Feststellung und Einreichung von Jahresabschlüssen erfolgreich sein wird, lohnt es sich, die professionelle Unterstützung bei der Erstellung von Protokollen und Beschlüssen sowie die laufende Rechtsberatung und Unternehmensdienstleistungen von RSM Poland in Anspruch zu nehmen. 

Quellen:

1Urteil des Obersten Gerichts vom 10. Februar 2012 (II CSK 350/11, LEX Nr. 1157551).

2E.W. Maruszewska (red./Red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd./Rechnungslegungsgesetz. Kommentar, Auflage 2, 2025, Legalis.

3E.W. Maruszewska (red./Red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd./Rechnungslegungsgesetz. Kommentar, Auflage 2, 2025, Legalis.

4Handelsgesetzbuch vom 15. September 2000 (GBl. 2024, Pos. 18).

5A. Opalski (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komentarz/ Handelsgesetzbuch. Band IIB. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Kommentar. Art. 227–300, wyd./Auflage 1, 2018.

6Z. Jara(red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. /Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 5, 2024, Legalis.

7P. Pinior, J. A. Strzępka (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd./Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 1 2024.

8Mit dem Gesetz vom 9. November 2018 (GBl. 2018, Pos. 2244) wurde Art. 231 § 4 HGB-PL aufgehoben, der die Möglichkeit der schriftlichen Abstimmung über die in Art. 231 § 2 und 3 HGB-PL genannten Angelegenheiten ausschließ.

9Vgl. Art. 231 des Handelsgesetzbuches vom 15. September 2000 (GBl. 2024, Pos. 18).

10Handelsgesetzbuch vom 15. September 2000 (d.h. GBl. 2024, Pos. 18).

11Vgl. Art. 247 des Handelsgesetzbuches vom 15. September 2000 (GBl. 2024, Pos. 18).

12Z. Jara (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd./ Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 5, 2024, Legalis. 

13Handelsgesetzbuch vom 15. September 2000 (d.h. GBl. 2024, Pos. 18).

14Vgl. Art. 231 des Handelsgesetzbuches vom 15. September 2000 (GBl. 2024, Pos. 18).

15A. Opalski (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz/Handelsgesetzbuch. Band IIB. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Kommentar. Art. 227–300, wyd./Ausgabe 1, 2018, Legalis.

16E.W. Maruszewska (red./Red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd./ Rechnungslegungsgesetz. Kommentar, Auflage 2, 2025, Legalis. 

17E.W. Maruszewska (red./Red.), Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd./Rechnungslegungsgesetz. Kommentar, Auflage 2, 2025, Legalis.

18Z. Jara (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd./Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 5, 2024, Legalis. 

19M. Śledzikowski, Skutki prawne udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością/Rechtsfolgen der Entlastung der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 2018.

20A. Opalski (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komentarz/Handelsgesetzbuch. Band IIB. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Kommentar. Art. 227–300, wyd./Ausgabe 1, 2018, Legalis.

21Z. Jara(red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd./ Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 29, 2025, Legalis.

22J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd./Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 9, Warszawa 2024, Legalis. 

23J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd./Handelsgesetzbuch. Kommentar, Auflage 9, Warszawa 2024, Legalis.

24A. Opalski (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komentarz/Handelsgesetzbuch. Band IIB. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Kommentar. Art. 227–300, Ausgabe 1, 2018, Legalis. 

25Vgl. Art. 24 des Gesetzes vom 20. August 1997 über das Landesgerichtsregister (GBl. 2025, Pos. 869).

26Vgl. Art. 25 Abs. 1 Nr. 4 des Gesetzes vom 20. August 1997 über das Landesgerichtsregister (GBl. 2025, Pos. 869).

27Vgl. Art. 79 des Gesetzes vom 29. September 1994 über die Rechnungslegung (GBl. 2023, Pos. 120).

28A. Opalski (red./Red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz/Handelsgesetzbuch. Band IIB. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Kommentar. Art. 227–300, Ausgabe 1, 2018, Legalis. 

29Vgl. Art. 80 b des Finanzstrafgesetzbuches vom 10. September 1999 (GBl. 2025, Pos. 633).