Seit 13. Juli 2018 gilt in Polen das Gesetz vom 1. März 2018 über Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (GBl. 2018 FN. 723 m.Ä., im Weiteren „Gesetz” ). Mit dieser Regelung sollten die Bestimmungen der Richtlinie (EU) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung in die polnische Rechtsordnung vollständig und ordnungsgemäß implementiert werden. Einige gesetzliche Vorschriften traten jedoch erst 18 Monate nach der Bekanntgabe des Gesetzes, d.h. am 13. Oktober 2019 in Kraft und beeinflussen wesentlich die Tätigkeit von vielen Unternehmen.

CRBR – PRÜFEN SIE, OB SIE ALLE FORMALITÄTEN ERFÜLLT HABEN

 

13. Juli 2020

Die Frist für obligatorische Meldung für alle Handelsgesellschaften, mit Ausnahme von öffentlichen Aktiengesellschaften und Partnergesellschaften, die vor dem 31. Oktober 2019 in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) eingetragen wurden.

 

31. Januar 2022

Die Frist für obligatorische Meldung für Partnerschaftsgesellschaften, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigungen, europäische Gesellschaften, Genossenschaften, europäische Genossenschaften, Vereine, Stiftungen und Trusts, die vor dem 31. Oktober 2021 in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) eingetragen wurden.

 

30. April 2022

Die Frist für die obligatorische Meldung aller Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlichen Eigentümers lief am 30. April 2022 ab.

 

Meldung an das CRBR 

Innerhalb von 14 Werktagen nach Eintragung des Verpflichteten in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS).

 

Aktualisierung von Daten im CRBR

Innerhalb von 14 Arbeitstagen ab dem Zeitpunkt der Änderung (mit deklaratorischer oder konstitutiver Wirkung) an einem der bereits an das CRBR gemeldeten Daten.

Wichtiger Hinweis!
Ohne qualifizierte elektronischen Signatur läuft nichts! Das Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer wurde in Form eines IKT-Systems eingerichtet, so dass jede Meldung von Daten über dieses System erfolgt und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäß der im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters für den Verpflichteten offengelegten Vertretungsregelung unterzeichnet werden muss. 

Die durch das Gesetz eingeführten Änderungen, insbesondere die Einrichtung des Zentralregisters der Wirtschaftlichen Eigentümer (im Folgenden „CRBR” bzw. „Register” genannt), waren und sind aus der Sicht des täglichen Funktionierens des polnischen Unternehmers äußerst wichtig. Das Register bringt sowohl Vorteile als auch Beschwerlichkeiten mit sich.

Seit dem 13. Oktober 2019 hat sich viel verändert. Nicht nur aus Sicht der geltenden Vorschriften, sondern auch aus Sicht des Registers selbst, das nach wie vor ständigen Aktualisierungen und Verbesserungen unterliegt.

Derzeit sind alle Handelsgesellschaften (mit Ausnahme von öffentlichen Aktiengesellschaften), Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigungen, europäische Gesellschaften, Genossenschaften, europäische Genossenschaften, Vereine, die der Eintragung in das Landesgerichtsregister (KRS) unterliegen, und Stiftungen (im Weiteren „Verpflichtete”) verpflichtet, innerhalb der gesetzlich festgelegten Frist ihre Daten sowie ihre wirtschaftlichen Eigentümer an das CRBR zu melden.

Hier sind die wichtigsten Fragen im Zusammenhang mit der Funktionsweise des Registers.

 

Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) – praktische Anwendung

Die Einrichtung des Zentralregisters der Wirtschaftlichen Eigentümer hatte zum Ziel die Erhöhung der Sicherheit des Wirtschaftsverkehrs, Ermöglichung der Überprüfung der Geschäftspartner und Erleichterung der Überprüfung der Strukturen von juristischen Personen sowie der Erhebung und Verarbeitung der Daten der wirtschaftlichen Eigentümer von Handelsgesellschaften. Seit 13. Oktober 2019 kann jeder Betroffene die Daten der wirtschaftlichen Eigentümer ihrer Geschäftspartner vom Register abrufen – d.h. erfahren, wer tatsächlich hinter dem jeweiligen Unternehmen steht.

Wirtschaftlicher Eigentümer – also wer?

Gemäß der allgemeinen Definition nach Art. 2 Abs. 2 Nr. 1 des Gesetzes ist wirtschaftlicher Eigentümer eine natürliche Person bzw. natürliche Personen, die unmittelbar bzw. mittelbar die Kontrolle über den Kunden (das Unternehmen) aufgrund ihrer Berechtigungen ausüben, die sich aus den rechtlichen bzw. tatsächlichen Umständen ergeben und die Ausübung eines entscheidenden Einflusses auf die von dem Kunden vorgenommenen Tätigkeiten bzw. Handlungen oder auf eine natürliche Person bzw. natürliche Personen ermöglichen, in deren Auftrag die Geschäftsbeziehungen aufgenommen werden oder eine gelegentliche Transaktion durchgeführt wird.

Um einen wirtschaftlichen Eigentümer zu identifizieren, suchen wir also immer nach einer natürlichen Person, die an der Spitze der Kapitalstruktur der jeweiligen Unternehmensgruppe steht und unmittelbar bzw. mittelbar einen entscheidenden Einfluss auf den Verpflichteten hat. Oft ist das nicht einfach, insbesondere im Falle von multinationalen Unternehmen mit einer komplexen Kapitalstruktur. Der Gesetzgeber bietet uns also mehr detaillierte Definitionen, die uns grundsätzlich die Suche bis zum Erfolg (d.h. bis wir die richtige natürliche Person finden) ermöglichen sollen.

Im Falle eines Kunden, der eine andere juristische Person als die Gesellschaft ist, deren Wertpapiere zum Handel auf dem regulierten Markt zugelassen sind, der den Anforderungen der Offenlegung von Informationen aufgrund der EU-Rechtsvorschriften bzw. aufgrund der ihnen entsprechenden Rechtsvorschriften eines Drittstaates unterliegt, gilt als wirtschaftlicher Eigentümer insbesondere:

  • eine natürliche Person, die ein Anteilseigner bzw. Aktionär des Kunden ist und einen Aktienanteil von mehr als 25% oder eine Beteiligung von mehr als 25% an dieser juristischen Person hält;
  • eine natürliche Person, die über mehr als 25% aller Stimmen im beschlussfassenden Organ des Kunden auch als Pfandnehmer oder Benutzer oder aufgrund der Vereinbarungen mit anderen Stimmberechtigten verfügt;
  • eine natürliche Person, die die Kontrolle über eine juristische Personen bzw. juristische Personen ausübt, die zusammen einen Aktienanteil von mehr als 25% oder eine Beteiligung von mehr als 25% an dem Kunden halten oder zusammen über mehr als 25% aller Stimmen im Organ des Kunden auch als Pfandnehmer oder Benutzer oder aufgrund der Vereinbarungen mit anderen Stimmberechtigten verfügen;
  • eine natürliche Person, die die Kontrolle über den Kunden dadurch ausübt, dass sie gegenüber dieser juristischen Person über die Berechtigungen nach Art. 3 Abs. 1 Nr. 37 des Gesetzes vom 29. September 1994 über Rechnungslegung (GBl. 2019, FN. 351) ausübt [es geht hier um die Berechtigungen des herrschenden Unternehmens, das die Kontrolle über das abhängige Unternehmen ausübt] oder
  • eine natürliche Person, die der Führungsebene angehört, falls es nicht möglich war, die Identität der unter dem ersten, zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich genannten natürlichen Personen zu ermitteln bzw. falls die Zweifel dazu bestehen, was dokumentiert wurde, und falls kein Verdacht der Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung vorliegt.

Im Falle eines Trusts gilt als wirtschaftlicher Eigentümer:

  • ein Treugeber einschließlich Stifter im Sinne des Gesetzes über die Familienstiftung,
  • ein Treuhänder einschließlich Geschäftsführer im Sinne des Gesetzes über die Familienstiftung,
  • ein Protektor, falls ernannt wurde, einschließlich Aufsichtsratsmitglied im Sinne des Gesetzes über die Familienstiftung,
  • ein Begünstigter, einschließlich Begünstigten im Sinne des Gesetzes über die Familienstiftung, oder – wenn die natürlichen Personen, die von einem Trust Nutzen ziehen, noch nicht ermittelt wurden – die Gruppe von Personen, in deren Hauptinteresse der Trust gegründet wurde oder betrieben wird,
  • eine andere Person, unter deren Kontrolle ein Trust steht,
  • eine andere natürliche Person mit Rechten oder Pflichten, die den unter dem ersten bis fünften Gedankenstrich genannten gleich sind.

Im Falle einer natürlichen Person, die eine Geschäftstätigkeit ausübt und in Bezug auf die keine Prämissen bzw. Umstände festgestellt wurden, die darauf hindeuten können, dass eine oder mehrere andere natürliche Personen die Kontrolle über sie ausüben, wird davon ausgegangen, dass eine solche natürliche Person zugleich der wirtschaftliche Eigentümer ist.

 

Wir haben Rechte, aber natürlich auch Pflichten

Damit jeder Unternehmer die Daten seines Geschäftspartners im Register überprüfen kann, muss sie zuerst jeder Geschäftspartner (d.h. Unternehmer) an das CRBR übermitteln.

 

Wer meldet?

Gemäß Art. 58 des Gesetzes sind zur Übermittlung der Informationen über wirtschaftliche Eigentümer und Aktualisierung der in dem Register bereits veröffentlichten Daten folgende Rechtsträger verpflichtet:

  • offene Handelsgesellschaften;
  • Kommanditgesellschaften;
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien;
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung;
  • Aktiengesellschaften mit zumindest einer materialisierten Aktie;
  • Aktiengesellschaften ausgenommen öffentliche Aktiengesellschaften im Sinne des Gesetzes über öffentliches Angebot und Voraussetzungen für Einführung der Finanzinstrumente in das organisierte Handelssystem und über öffentliche Aktiengesellschaften;
  • Trusts, deren Treuhänder bzw. Personen in einer gleichwertigen Position:
    • ihren Wohnsitz bzw. Sitz in der Republik Polen haben oder
    • im Namen oder für einen Trust Geschäftsbeziehungen aufnehmen bzw. Immobilien in der Republik Polen erwerben;
  • Partnerschaftsgesellschaften;
  • Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigungen;
  • europäische Gesellschaften,
  • Genossenschaften;
  • europäische Genossenschaften;
  • Vereine, die der Eintragung in das Landesgerichtsregister (KRS) unterliegen;
  • Stiftungen.

 

Was meldet?

Meldepflichtige Informationen umfassen:

  1. Identifikationsdaten der Unternehmen nach Art. 58 des Gesetzes:
  • Firma oder, im Falle eines Trusts, andere Daten, die die Identifizierung des Trusts ermöglichen,
  • Organisationsform,
  • Sitz oder, im Falle eines Trusts, Wohnsitz bzw. Sitz des Treuhänders eines Trusts bzw. einer Person in einer gleichwertigen Position,
  • Nummer in dem Landesgerichtsregister (KRS), oder, im Falle eines Trusts, die Bezeichnung des betreffenden Registers zusammen mit der Nummer, falls im Register eingetragen,
  • Steuernummer (NIP).
  1. Identifikationsdaten des wirtschaftlichen Eigentümers von Unternehmen nach Art. 58 des Gesetzes mit Ausnahme der Trusts:
  • Vorname und Name,
  • jede Staatsangehörigkeit,
  • Staat des Wohnsitzes,
  • PESEL-Nummer bzw. das Geburtsdatum – im Falle der Personen ohne PESEL-Nummer,
  • Informationen über Größe und Art der Beteiligung des wirtschaftlichen Eigentümers oder seine Berechtigungen.
  1. Identifikationsdaten des wirtschaftlichen Eigentümers eines Trusts:
  • Vorname und Name,
  • jede Staatsangehörigkeit,
  • Staat des Wohnsitzes,
  • PESEL-Nummer bzw. das Geburtsdatum – im Falle der Personen ohne PESEL-Nummer,
  • Informationen über Berechtigungen des wirtschaftlichen Eigentümers,
  • in dem in Art. 2 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. b vierter Gedankenstrich genannten Fall Information über die Gruppe von Personen, in deren Hauptinteresse der Trust gegründet wurde oder betrieben wird.

 

Wer ist zuständig für die Meldung des wirtschaftlichen Eigentümers an das CRBR?

Die Meldung wird von den vertretungsberechtigten Personen des Verpflichteten einschließlich Prokuristen gemäß der in dem Landesgerichtsregister offengelegten Vertretungsregelung vorgenommen. Leider sieht das CRBR immer noch nicht die Möglichkeit vor, einen Antrag durch einen gesondert zu diesem Zweck bestellten Vertreter einzureichen.

Bei Vornahme der Meldung hat die vertretungsberechtigte Person auch ihre folgenden Daten anzugeben:

  • Vornamen und Namen,
  • Staatsangehörigkeit,
  • Staat des Wohnsitzes,
  • PESEL-Nummer bzw. das Geburtsdatum – im Falle der Personen ohne PESEL-Nummer,
  • Funktion, die zur Vornahme der Meldung berechtigt.

Der Antrag und in der Tat die Meldung der Daten über wirtschaftlichen Eigentümer wird vom Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer generiert, nachdem wir die Website des Registers aufgerufen und auf die Registerkarte „Antrag erstellen” geklickt haben. Bevor das System eine Meldung für uns generiert, müssen wir die Steuernummer (NIP), die Organisationsform und das Datum des Ereignisses, das sich auf die Meldung oder Aktualisierung der bereits angemeldeten Daten auswirkt, angeben. Anschließend wird eine Meldung erstellt und ein interaktives Online-Formular kann ausgefüllt werden. In dem Register sind die Felder genannt, die je nach Umfang der von Ihnen zuvor bereitgestellten Daten ausgefüllt werden müssen.

Die Anträge werden elektronisch gemäß dem durch den Finanzminister bereitgestellten Muster ausgefüllt, mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswürdigen ePUAP-Profil bestätigten Signatur versehen und anschließend über die bestimmte Webseite des CRBR eingereicht, die durch das Finanzministerium bereitgestellt wird. Um dieser Verpflichtung nachzukommen, müssen Sie daher einen Webbrowser installiert und eine Internetverbindung haben. 

 

Die Meldung der Daten über wirtschaftliche Eigentümer besteht aus folgenden Schritten:

  • Besuch der Webseite des Finanzministeriums (https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/),
  • Angabe der oben genannten Daten des Rechtsträgers,
  • Auswahl des Meldetags; Der Meldetag sollte mit dem Tag des Ereignisses übereinstimmen, das sich auf die Meldung der Gesellschaft an das CRBR oder die Aktualisierung bereits im Register gemeldeter Daten, die sich geändert haben, auswirkt.
  • Angabe der Daten des wirtschaftlichen Eigentümers, 
  • Angabe der Daten der meldenden Person (des sog. Vertreters des Verpflichteten),
  • Ankreuzen der Haftungsklausel,
  • Exportieren der ausgefüllten Meldung, 
  • Elektronische Unterzeichnung der Meldung und ihre Eingabe in das CRBR.

 

Fristen für die Meldung von Daten an das CRBR nicht gleich für alle – wie war es chronologisch?

In Bezug auf die Fristen für die Vornahme von Meldungen an das CRBR sind die bereits in dem Landesgerichtsregister (KRS) eingetragenen Unternehmen begünstigt. Die Frist für die Meldung der Identifikationsdaten der Gesellschaften und der Daten des wirtschaftlichen Eigentümers betrug bei Handelsgesellschaften, die in das Landesgerichtsregister vor dem Inkrafttreten dieser Vorschriften des Gesetzes, d.h. vor 13. Oktober 2019 eingetragen wurden, 6 Monate ab diesem Tag, d.h. die jeweilige Gesellschaft sollte die Meldung bis 13. April 2020 vornehmen.

Jedoch aufgrund der COVID-19-Pandemie wurde die Frist für die Meldung der Daten des wirtschaftlichen Eigentümers von 6 auf 9 Monate – d. h. bis 13. Juli 2020 verlängert. Somit hatten alle Handelsgesellschaften (ausgenommen Partnergesellschaften und öffentliche Aktiengesellschaften), die in das Landesgerichtsregister vor 13. Oktober 2019 eingetragen wurden, die gesetzliche Pflicht bis zum 13. Juli 2020 zu erfüllen. 

Partnerschaftsgesellschaften, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigungen, europäische Gesellschaften, Genossenschaften, europäische Genossenschaften, Vereine, die der Eintragung in das Landesgerichtsregister (KRS) unterliegen, Stiftungen und Trusts, die in das polnische Landesgerichtsregister (KRS) vor dem 13. Oktober 2021 eingetragen, jedoch noch nicht an das Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer gemeldet wurden, sollten die erste Meldung der Daten des wirtschaftlichen Eigentümers bis 31. Januar 2022 vornehmen.

Verpflichtete, die in das Landesgerichtsregister zwischen 13. Oktober 2019 und 9. November 2022 eingetragen wurden, sollten die Daten der wirtschaftlichen Eigentümer an das CRBR innerhalb von 7 Werktagen melden

Wie sich während des Betriebs des Registers herausstellte, waren die Fristen für die Meldung und Aktualisierung der Daten zu kurz, als dass die Unternehmer sie in der Praxis hätten einhalten können. 

Um den Erwartungen der Unternehmer gerecht zu werden, hat der Gesetzgeber daher die Frist für die Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer durch das Gesetz vom 7. Oktober 2022 zur Änderung  bestimmter Gesetze zur Vereinfachung der Verwaltungsverfahren für Bürger und Unternehmer, u.a. zur Änderung der Bestimmungen des Gesetzes über die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus, das am 10. November 2022 in Kraft trat, von 7 auf 14 Werktage verlängert

Gemäß den Bestimmungen des Gesetzes sind auch die Gesellschaften, die die Daten an das Register bereits gemeldet haben, dazu verpflichtet, diese im Falle irgendwelcher Änderung innerhalb von 14 Werktagen nach dem Zustandekommen der Änderung zu aktualisieren.

 

Zuckerbrot und Peitsche. Welche Sanktionen drohen für Nichtmeldung der wirtschaftlichen Eigentümer?

Sowohl die Stellung des Antrags auf die Eintragung ins Register als auch die Einholung der Daten daraus ist unentgeltlich. Neben dem Zuckerbrot, d.h. der Nutzen aus der Transparenz und Öffentlichkeit der Unternehmensstrukturen der Geschäftspartner, hängt auch über den Geschäftsführungen/Vorständen der Gesellschaften eine Peitsche. Die Sanktion für die Nichteinhaltung der Frist für die Meldung der gesetzlich vorgeschriebenen Daten an das CRBR ist nämlich eine Geldstrafe bis 1 Mio. PLN.

Die Meldung der Daten an das Register erfolgt unter Androhung der strafrechtlichen Verantwortlichkeit wegen Falschaussage. Daher müssen alle im Register bereitgestellten Daten der aktuellen Sach- und Rechtslage entsprechen.

Erwähnenswert ist auch die am 31. Oktober 2021 eingeführte Gesetzesänderung. Von nun an ist der wirtschaftliche Eigentümer verpflichtet, dem Verpflichteten alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die für die Einreichung einer Meldung oder die Aktualisierung der bereits an das CRBR gemeldeten Daten erforderlich sind. 

Ein wirtschaftlicher Eigentümer, der dieser Verpflichtung nicht nachkommt (wodurch der Verpflichtete innerhalb der vorgeschriebenen Frist die Daten nicht meldet bzw. aktualisiert oder Informationen bereitstellt, die der Sachlage nicht entsprechen), wird mit einer Geldstrafe von bis zu 50 Tsd. PLN bestraft.

 

CRBR vs. sensible Daten

In seinem Urteil vom 22. November 2022 hat der Gerichtshof der Europäischen Union (im Folgenden „EuGH”) den Artikel 30 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstabe c der Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung für ungültig erklärt. Was bedeutet das in der Praxis?

Diese Vorschrift sieht vor, dass die Mitgliedstaaten verpflichtet sind, den allgemeinen Zugang zu Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer der in ihrem Gebiet eingetragenen Gesellschaften oder anderen juristischen Personen sicherzustellen. Nach Auffassung des EuGH greift der allgemeine Zugang zu solchen Informationen jedoch in das Recht auf Achtung des Privatlebens ein, wie es in den Artikeln 7 und 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union garantiert ist.

Wenn der Zugang allgemein, öffentlich und frei ist, ist das Risiko des Missbrauchs sensibler Daten der wirtschaftlichen Eigentümer, die zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung offengelegt werden, ihrer Verbreitung, des Missbrauchs für rechtswidrige Zwecke oder der weiteren Speicherung nicht nur zu Überprüfungs-, sondern auch zu Geschäftszwecken, sehr hoch. 

Aus den oben genannten Gründen entschied der EuGH auch, dass die Bestimmung des Artikels 30 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstabe c mit den Bestimmungen der DSGVO unvereinbar sei. 

Wird sich das EuGH-Urteil auf die Funktionsweise des CRBR auswirken? Dies ist sehr wahrscheinlich, aber derzeit hat der polnische Gesetzgeber keine Maßnahmen ergriffen, um den Zugang zu den im CRBR erhobenen Daten einzuschränken. Aufgrund der von anderen Mitgliedstaaten ergriffenen Maßnahmen ist es möglich, dass die Öffentlichkeit des Registers in naher Zukunft nur auf Personen oder Unternehmen beschränkt sein wird, die ein berechtigtes Interesse an ihrer Erlangung nachweisen.

 

6. AML-Richtlinie (AML6) – was ändert sich noch in Zukunft? 

Die Europäische Union arbeitet intensiv an der Verabschiedung einer weiteren Richtlinie zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung – der sog. 6. AML-Richtlinie. Die interinstitutionellen Verhandlungen sind derzeit im Gange. Im nächsten Schritt wird das Parlament der Europäischen Union dazu Stellung nehmen.  


Die Arbeiten sind noch nicht abgeschlossen. Es ist nicht ganz klar, wann wir ihr Resultat sehen können. Wir wissen aber bereits, welche Änderungen uns bevorstehen. 

Am 28. März 2023 haben die Mitglieder des Europäischen Parlaments aus dem Ausschuss für Wirtschaft und Währung und Ausschuss für bürgerliche Freiheiten, Justiz und Inneres ihren Standpunkt zu drei Entwürfen von Rechtsakten zu den Regeln für die Finanzierung der EU-Politik zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) angenommen – darunter u.a. zur 6. AML-Richtlinie. Die Änderungen sind wie folgt:

 

Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer 

Die nationalen Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer der Mitgliedstaaten sollen digital in der Amtssprache der EU und in englischer Sprache verfügbar sein. Die für die Führung des Registers zuständige Stelle hat das Recht, von juristischen Personen alle Informationen zu verlangen, die zur Identifizierung und Überprüfung ihrer wirtschaftlichen Eigentümer erforderlich sind. Diese Informationen stehen in ihrer aktuellen Fassung den zentralen Meldestellen, der AMLA, den zuständigen Behörden, den Selbstverwaltungseinrichtungen und den Verpflichteten zur Verfügung. 

Das Fehlen ausreichender Daten und deren Ungenauigkeit bei Vornahme der Meldung können ein Grund für Sanktionen sein. Ferner ist vorgesehen, dass die für die zentralen Register zuständigen Stellen in der Lage sein sollen, die Registerdaten mit geeigneter Technologie zu überprüfen. 

 

EuGH-Urteil und Zugang zu Registern 

In Bezug auf das oben erwähnte EuGH-Urteil haben die EU-Abgeordneten beschlossen, dass Personen mit einem berechtigten Interesse, darunter Journalisten, soziale Organisationen und Hochschuleinrichtungen, automatisch Zugang zu den Registern der wirtschaftlichen Eigentümer (sowie zu den vernetzten zentralen Registern) für zweieinhalb Jahre erhalten.

Es wird davon ausgegangen, dass die Mitgliedstaaten den Zugang zu den Registern automatisch erneuern oder im Falle eines Missbrauchs entziehen bzw. aussetzen.

 

Senkung der Schwellenwerte bei der Bestimmung der wirtschaftlichen Eigentümer

Gemäß dem von den EU-Abgeordneten vorgeschlagenen Standpunkt sollen als wirtschaftliche Eigentümer bereits Personen qualifiziert werden, die 15 % der Kapital-/Stimmrechtsanteile oder sonstiger direkter oder indirekter Eigentumsrechte an einer Gesellschaft halten. 

Der Schwellenwert für Qualifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer sollte in bestimmten Fällen sogar noch niedriger sein, nämlich bei 5 % für Unternehmen liegen, die einem höheren Risiko der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung ausgesetzt sind.

 

Sammeln von Informationen über Luxusgüter 

Der Standpunkt der EU-Abgeordneten zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung berücksichtigt auch den Wunsch der Mitgliedstaaten, Informationen über die Eigentumsverhältnisse von Gütern wie Yachten, Flugzeugen und Autos im Wert von mehr als 200.000 Euro sowie von Waren, die in Freihandelszonen gelagert werden, zu sammeln.


 

Die angenommenen Änderungen sind wirklich weitreichend und können die Funktionsweise des Registers selbst und die Identifizierung des wirtschaftlichen Eigentümers stark verändern, was zumindest oberflächlich betrachtet einfacher erscheinen mag. Die Tatsache, dass immer mehr Maßnahmen ergriffen werden, um das Risiko von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung so umfassend wie möglich abzusichern, beeinflusst das öffentliche Bewusstsein für dieses Thema.

Derzeit kann die Meldung eines wirtschaftlichen Eigentümers an das CRBR jedoch vielen Menschen schlaflose Nächte bereiten. Dies liegt daran, dass es sich um eine weitere Verpflichtung auf der Liste des Gesetzgebers handelt, die von einem normalen Bürger erfüllt werden muss, der immer weniger wie ein Unternehmer und immer mehr wie ein Experte auf dem Gebiet des Handelsrechts handelt. Wir glauben jedoch, dass unser Beitrag Ihnen das Thema ein wenig näher gebracht hat und Ihnen bei der Erfüllung dieser Verpflichtung hilfreich sein wird.

Sollten Sie Fragen dazu haben oder möchten Sie dieses Thema näher besprechen, stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.