Unternehmenszusammenschluss nach der Methode der Interessenzusammenführung

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Wann ist ein Unternehmenszusammenschluss nach der Methode der Interessenzusammenführung möglich?
• Wie ist ein Unternehmenszusammenschluss nach der Methode der Interessenzusammenführung zu erfassen?
• Wie sind die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten zu behandeln?

Im Falle eines Zusammenschlusses von Unternehmen, bei der ihre bestehenden Anteilseigner die Kontrolle über sie nicht verlieren, erlauben die polnischen Vorschriften, die die Buchführungsregeln festlegen, die Durchführung des gesamten Verfahrens nach der Methode der Interessenzusammenführung, die in Artikel 44c des Rechnungslegungsgesetzes (RLG-PL) vorgesehen ist. Dies betrifft insbesondere die Verschmelzung von Gesellschaften, die direkt oder indirekt von derselben Muttergesellschaft abhängig sind sowie die Verschmelzung einer zwischengeschalteten Muttergesellschaft mit ihrer Tochtergesellschaft. Wie sind also diese Tätigkeiten in den Büchern und Abschlüssen der Unternehmen zu erfassen?

Ausschließungen in den Jahresabschlüssen der nach der Methode der Interessenzusammenführung zusammengeschlossenen Unternehmen

Die Buchhalter, die die Verschmelzung von Gesellschaften nach der Methode der Interessenzusammenführung in den Büchern erfassen, dürfen nicht vergessen, dass der Wert des Stamm- bzw. Grundkapitals der Gesellschaft, deren Vermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen wurde (bzw. der Gesellschaften, die infolge der Verschmelzung im Register gestrichen wurden) auszuschließen ist. 

Nach der Vornahme dieser Ausschließung sind die einzelnen Posten des Eigenkapitals der Gesellschaft (in der Regel ist das die Kapitalrücklage), auf die das Vermögen der zusammengeschlossenen Gesellschaften bzw. einer neu entstandenen Gesellschaft übergeht, in dem Jahresabschluss um die Differenz zwischen der Summe der Aktiva und Passiva zu korrigieren.

TEbenfalls sind in den Handelsbüchern ausgeschlossen:

1. gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie andere ähnliche Verrechnungen der zusammenschließenden Unternehmen;
2. Erträge und Aufwendungen für Geschäftsvorfälle zwischen den zusammenschließenden Unternehmen in dem Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss;
3. Gewinne oder Verluste aus Geschäftsvorfällen, die vor dem Zusammenschluss wischen den zusammenschließenden Unternehmen vorgenommen wurden und in den zu verschmelzenden Aktiv- und Passivwerten enthalten sind.

Nach Art. 44c Abs. 4 RLG-PL kann das Unternehmen auf die unter Ziff. 2 und 3 genannten Ausschließungen verzichten, sofern dies keinen Einfluss auf die Zuverlässigkeit und Klarheit des Jahresabschlusses der Gesellschaft hat, auf die das Vermögen der zusammengeschlossenen Gesellschaften übergeht (bzw. des Jahresabschlusses einer neu entstandenen Gesellschaft).

Die in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss anfallende Kosten, einschließlich Kosten für die Gründung einer neuen Gesellschaft oder Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft, auf die das Vermögen der zusammenschließenden Gesellschaften übergeht, sind (nach Art. 44c Abs. 5 des Rechnungslegungsgesetzes) als Finanzaufwendungen zu erfassen.

Methode der Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses im Jahresabschluss

Der zum Ende der Rechnungsperiode, in der der Zusammenschluss erfolgt ist, aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, auf die das Vermögen der zusammengeschlossenen Gesellschaften oder einer neu entstandenen Gesellschaft übergeht, hat die Vergleichsdaten für das vorangehende Geschäftsjahr zu enthalten.

Die Vergleichsdaten müssen in dem Jahresabschluss so erfasst werden, als wäre der Zusammenschluss von Unternehmen nach der Methode der Interessenzusammenführung zum Anfang des vorangehenden Geschäftsjahres zustande gekommen, wobei die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals zum Ende des vorangehenden Geschäftsjahres als Summe der einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals ausgewiesen werden sollen.

Gesellschaft X – übernehmender Rechtsträger

Gesellschaft Y – übertragender Rechtsträger

Daten der Gesellschaft X nach dem Zusammenschluss

Gemäß dem Anhang 1 zum RLG-PL ist in der Einführung zum Jahresabschluss, der für die Periode aufgestellt wird, in dem es zum Zusammenschluss gekommen ist, offen zu legen, dass dies der Jahresabschluss ist, der nach dem Zusammenschluss aufgestellt wurde. Ferner ist die angewandte Methode zur Bilanzierung des Zusammenschlusses (Erwerbsmethode, Methode der Interessenzusammenführung) anzugeben.

Darüber hinaus hat ein Unternehmen, wie in Anhang 1 Nr. 8 angegeben, auch die folgenden Informationen in seinem Jahresabschluss anzugeben:

1. im Falle des Zusammenschlusses nach der Erwerbsmethode:

   1. Firma und Gegenstand des Unternehmens der übertragenden Gesellschaft,

   2. Anzahl, Nennwert und Art der Geschäftsanteile (Aktien), die zum Zwecke des Zusammenschlusses emittiert wurden,

   3. Kaufpreis, Nettovermögen nach dem beizulegenden Zeitwert der übertragenden Gesellschaft zum Tag des Zusammenschlusses, Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativen Geschäfts- oder Firmenwert und die Beschreibung der Abschreibungsmethoden.

2. im Falle des Zusammenschlusses nach der Methode der Interessenzusammenführung:

   1. Firma und Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften, die aufgrund des Zusammenschlusses im Register gestrichen wurden,
   2. Anzahl, Nennwert und Art der Geschäftsanteile (Aktien), die zum Zwecke des Zusammenschlusses emittiert wurden,
   3. Erträge und Aufwendungen, Gewinne und Verluste sowie Änderungen im Eigenkapital der zusammengeschlossenen Gesellschaften für den Zeitraum vom Anfang des Geschäftsjahres, in dem der des Zusammenschluss erfolgt ist, bis zum Tag des Zusammenschlusses.

Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3

Der derzeitige International Financial Reporting Standard 3 definiert nicht klar die Methode, die beim Zusammenschluss von Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung anzuwenden ist.

In der Praxis bedeutet dies, dass bei solchen Transaktionen die beiden oben genannten Methoden – die Erwerbsmethode und die Methode der Interessenzusammenführung – zulässig erscheinen, sofern sie hinreichend begründet sind und den Rechnungslegungsgrundsätzen entsprechen. Um die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften sicherzustellen, soll das Unternehmen dieses Thema im Rahmen seiner Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechend beschreiben oder sich z.B. von einem Wirtschaftsprüfer beraten lassen, der die Erfahrung in der Anwendung und Auslegung der IFRS hat. Die Inanspruchnahme einer solchen Unterstützung kann Unternehmen dabei helfen, potenzielle Fehler zu vermeiden und sicherzustellen, dass die ausgewählten Lösungen den geltenden Standards und bewährten Marktpraktiken entsprechen. Im aktuellen regulatorischen Umfeld, in dem Transparenz und Compliance von größter Bedeutung sind, ist die richtige Herangehensweise an solche Transaktionen sowohl für die Geschäftsleitung des Unternehmens als auch für seine Interessenvertreter von entscheidender Bedeutung.