Łucja PADRAK
Audit Supervisor  bei RSM Poland

In Maerz nahmen die Vertreter von RSM Poland an der europaeischen Konferenz ueber Due Diligence teil. Das Treffen mit den Transaktionsberatern aus ganz Europa ließ uns die Erfahrungen und Beobachtungen ueber die Methoden fuer Durchfuehrung einer Due Diligence austauschen, die sich in Polen von diesen in den westeuropaeischen Laendern unterscheiden.

In Polen sind Investoren, die ein Interesse am Erwerb einer Gesellschaft haben und somit die Due-Diligence-Dienstleistungen am haeufigsten in Anspruch nehmen, grundsaetzlich die Unternehmen aus der jeweiligen Branche, die nach Alternativen fuer Erweiterung ihres Geschaeftsumfangs suchen, z.B. durch Erweiterung ihres Absatzmarktes, Gewinnen der neuen Lieferanten bzw. Durchfuehrung der vertikalen Integration (z. B. die Aufnahme einer Produktionsgesellschaft in eine Handelsgesellschaft). Solch ein Interessenkreis wirkt sich unmittelbar auf den Umfang der Due Diligence-Pruefung aus. Die Investoren, die mit den Beratern zusammenarbeiten, erwarten von ihnen vor allem die Bestaetigung der historischen Daten, die durch das uebertragende Unternehmen praesentiert wurden. Ein großer Wert wird dabei auf die ueberpruefung der Finanzdaten gelegt. Die Investoren möchten erfahren, ob die durch die Gesellschaft ausgewiesenen Aktiva der Wahrheit entsprechen, ob alle ihre Verbindlichkeiten offen gelegt wurden und ob die durch die Gesellschaft uebermittelten Informationen zuverlaessig sind und den Sachverhalt widerspiegeln.

Dies ergibt sich aus der Tatsache, dass die uebertragenden Gesellschaften meistens kleine bzw. mittlere Unternehmen sind. Ihre Buchfuehrung richtet sich meistens nur nach den steuerlichen Beduerfnissen. Die internen Kontrollsysteme sind nicht genug entwickelt und die Rechnungslegung alleine laesst viel zu wuenschen uebrig. Die Investoren, die an der Geschaeftstaetigkeit und dem Markt solch einer Gesellschaft interessiert sind, nehmen meistens die Due Diligence-Dienstleistungen in Anspruch, um zu erfahren, was in dem jeweiligen Unternehmen tatsaechlich passiert.

Anders sieht das in den Laendern aus, wo die Hauptinvestoren Finanzmarktakteure sind. Die potentiellen Erwerber zeigen in der Regel das Interesse an großen Gesellschaften. Die historischen Daten wecken keine Zweifel und Finanzinformationen werden mit den Pruefungsurteilen der Wirtschaftspruefer bestaetigt.

In solch einem Fall konzentriert sich eine Due Diligence auf die Zukunft der jeweiligen Gesellschaft. Die historischen Daten sind betrachtet als eine Tatsache und unterliegen keiner mehr detaillierten Analyse, sie gelten ausschließlich als eine Grundlage fuer das Hauptziel, in Bezug auf welches die Due Diligence durchgefuehrt wird, d.h. fuer die Einschaetzung der maximalen kuenftigen finanziellen Nutzen des Erwerbers aus dem Erwerb der jeweiligen Gesellschaft.

Einen besonders großen Wert legt man auf die Ermittlung des erreichbaren normalisierten EBITDA und des Working Capitals, das ein reibungsloses Funktionieren eines Unternehmens ermöglicht. Dadurch kann der Investor beurteilen, welche Finanzmittel er einsetzen muss und welche Rendite er aus dieser Investition erreichen kann.

Ein unterschiedlicher Ansatz zu der Due Diligence-Dienstleistung ergibt sich auch aus verschiedenen Modellen fuer Ermittlung des Kaufpreises fuer das jeweilige Unternehmen. In den Laendern, wo die Anteilskaufvertraege in der Regel auf Basis von EBITDA und Working Capital erstellt werden, liegt eine zuverlaessige Ermittlung des Gesellschaftswertes sowohl im Interesse des uebernehmenden als auch des uebertragenden Unternehmens. Im Endeffekt erfolgt der Erwerb nach den partnerschaftlichen Grundsaetzen und waehrend der Due Diligence wird nicht nur die Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern der Gesellschaft, sondern auch mit ihren Beratern und Wirtschaftspruefern aufgenommen.

In Polen wird dagegen der Kaufpreis oft im Voraus, bereits in dem Vorvertrag bestimmt. Die waehrend der Due Diligence gewonnenen Informationen gelten nur als ein Trumpf bei den endgueltigen Verhandlungen, was die Abneigung der uebertragenden Gesellschaft gegen Erteilung der Informationen verursacht. Die Gesellschaft richtet sich nach folgendem Grundsatz: „je weniger sie wissen, desto staerker ist meine Verhandlungsposition“.