Edyta JĘDRZEJCZAK
Accounting Semi-Senior bei RSM Poland

Eröffnung einer Liquidation - kurz gefasst

Eines der Ereignisse, die den Prozess der Liquidation einleiten, ist die Fassung eines Gesellschafterbeschlusses ueber die Auflösung der Gesellschaft (Art. 270 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches [k.s.h.]). Ab diesem Zeitpunkt wird dem Namen des Unternehmens der Zusatz "in Liquidation" hinzugefuegt, die Geschaeftsfuehrung hört auf, zu existieren, und an ihre Stelle tritt ein Liquidator. Darueber hinaus erlischt die Prokura (falls sie bestand) und die Gesellschaft hat die zustaendigen Behörden ueber die neue Sachlage zu informieren. Zu diesem Stichtag sind die Buecher der Gesellschaft in Liquidation zu eröffnen und eine Eröffnungsbilanz der Gesellschaft in Liquidation zu erstellen.

Die Gesellschaft besitzt trotz des laufenden Liquidationsverfahrens eine Rechtspersönlichkeit und ist geschaeftsfaehig. Sie fuehrt alle Buecher und ist nach wie vor verpflichtet, Steuererklaerungen einzureichen. Waehrend der Liquidation sind auch die uebrigen Organe der Gesellschaft taetig: der Aufsichtsrat oder die Revisionskommission und die Gesellschafterversammlung; die Taetigkeit der Gesellschaft zielt allerdings nicht mehr auf eine Weiterentwicklung sondern auf deren Beendigung ab.

Woran soll man hinsichtlich der Geschaeftsbuecher denken?

Bei der Zusammenstellung der Daten fuer den Jahresabschluss zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag ist an Folgendes zu denken:

- Durchfuehrung einer Bestandsaufnahme,

- Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft (Art. 29 des Gesetzes ueber die Rechnungslegung [UoR]) zu jedem Bilanzstichtag beginnend mit dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag,

- Aufnahme der verjaehrten Verbindlichkeiten in sonstige betriebliche Ertraege,

- Bildung einer Rueckstellung fuer die voraussichtlichen Kosten und Verluste, die ausschließlich mit der Liquidation des Unternehmens verbunden sind (Art. 29 des Gesetzes ueber die Rechnungslegung [UoR]), z. B. Gebuehren fuer die Eintragung von aenderungen im Polnischen Gerichtsregister KRS, Archivierungskosten, Kosten fuer die Abwicklung der Liquidation. Ihr Wert ist zu jedem weiteren Bilanzstichtag neu zu ermitteln und die Differenz, die infolge der Bewertung und Bildung der Rueckstellung entstanden ist, wirkt sich auf die Neubewertungsruecklage aus.

Was sollte man ueber die Eröffnungsbilanz wissen?

Zum Tag der Einleitung der Liquidation ist die Eröffnungsbilanz der Gesellschaft in Liquidation zu erstellen. Diese Bilanz kann die Schlussbilanz der Gesellschaft zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag sein. Es muss aber nicht immer so sein. Eine Differenz kann bei der Bewertung der Aktiva entstehen, die in die Eröffnungsbilanz zum Veraeußerungswert und nicht zum Buchwert aufgenommen werden. Zusaetzlich kann eine Differenz in den Eigenkapitalen der Gesellschaft entstehen, denn es kommt zu einer Verbindung aller Eigenkapitale. Von daher kann es vorkommen, dass die Aktiva und Eigenkapitale aus der Bilanz zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag sich von den Aktiva und Eigenkapitalen aus der Eröffnungsbilanz der Gesellschaft in Liquidation unterscheiden.

Und die Jahresabschluesse?

Der erste aufzustellende Jahresabschluss ist der Jahresabschluss zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag (nicht spaeter als 3 Monate nach dem Bilanzstichtag). Dieser Jahresabschluss wird sich genauso wie die weiteren aus einer Einfuehrung, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Anhang zusammensetzen. Es ist wichtig, dass die Gesellschaft ab jenem Zeitpunkt nicht mehr der Pflicht, von einem Abschlusspruefer geprueft zu werden, unterliegen wird (Art. 64 des Gesetzes ueber die Rechnungslegung [UoR]).

 In die Einfuehrung in den Jahresabschluss sind Informationen darueber zu setzen, dass:

- der Jahresabschluss unter der Annahme eingereicht wurde, dass die Taetigkeit nicht mehr fortgefuehrt wird,

- die einzelnen Bestandteile der Aktiva und Passiva nach Beruecksichtigung der Folgen der Bewertung, die gemaeß Art. 29 des Gesetzes ueber die Rechnungslegung [UoR] vorgenommen wurde, ausgewiesen werden,

- der Jahresabschluss einen kuerzeren Zeitraum als ein Jahr umfasst, was auf die Entscheidung ueber die Liquidation der Gesellschaft zurueckzufuehren ist (falls ein solcher Fall vorliegt),

 - die Vergleichsdaten in der Gewinn- und Verlustrechnung und in der zusammenfassenden Meldung nicht vergleichbar sind.

Die Aktiva und Passiva in der Bilanz zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag werden in einer Zusammenstellung mit den Aktiva und Passiva zum Ende des vorigen Geschaeftsjahres praesentiert (Art. 46 Abs. 1a des Gesetzes ueber die Rechnungslegung [UoR]). Die zu dem der Eröffnung der Liquidation vorangehenden Tag aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung wird mit dem vorigen Geschaeftsjahr zusammengestellt. Zusaetzlich kann die Gewinn- und Verlustrechnung fuer den analogen Zeitraum des vorigen Geschaeftsjahres dargestellt werden. In dem Anhang muss man ueber die aenderungen innerhalb der Kapitale, die Rueckstellungen und Verbindlichkeiten, die durch das Vermögen des Unternehmens gesichert sind, informieren.

Aus buchhalterischer Sicht ist es am guenstigsten, die Eröffnung der Liquidation am ersten Tag eines Monats (insbesondere aber am ersten Tag eines Geschaeftsjahres in dem jeweiligen Unternehmen) vorzunehmen. Dadurch laesst sich die Teilung eines Monats (oder Jahres) in zwei weitere Abrechnungszeitraeume vermeiden.

Jahresabschluss am Ende eines Geschaeftsjahres

In den naechsten Jahren wird das Unternehmen waehrend der Aufstellung weiterer Jahresabschluesse der Gesellschaft in Liquidation grundsaetzlich von analogen Vereinfachungen wie im Falle des Jahresabschlusses zu dem der Liquidation vorangehenden Tag Gebrauch machen. Genauso muss es am Ende eines Jahres den Wert der Aktiva und Verbindlichkeiten ermitteln und die Rueckstellungen neu bewerten. Ein solcher Jahresabschluss wird sich allerdings von dem Standard-Jahresabschluss unterscheiden. Wie bereits erwaehnt, werden die Bestandteile des Eigenkapitals von in Liquidation befindlichen Unternehmen gemaeß Art. 36 Abs. 3 des Gesetzes ueber die Rechnungslegung [UoR] zum Tag der Eröffnung der Liquidation zu einem gezeichneten Kapital zusammengefasst. In diesem Zusammenhang weist die Gesellschaft in den naechsten Jahresabschluessen im Rahmen der Eigenkapitale nur das gezeichnete Kapital und den Nettogewinn (-verlust) aus.

Jeder Jahresabschluss, der von dem Tag der Einleitung der Liquidation der Gesellschaft an aufgestellt wird, ist von dem Liquidator zu unterschreiben und beim Registergericht einzureichen. Zusaetzlich ist ein Bericht ueber die Taetigkeit des Liquidators fuer jede Berichtsperiode beginnend mit dem Tag der Eröffnung der Liquidation zu erstellen.

Jahresabschluss zum Tag der Liquidation der Gesellschaft

Als Tag der Beendigung der Liquidation gilt der Tag, der der Verteilung des nach der Befriedigung der Glaeubiger verbleibenden Vermögens unter die Gesellschafter vorangeht (Art. 288 § 1 und Art. 476 § 1 des Handelsgesellschaftsgesetzbuches [k.s.h.]) und eben zu diesem Stichtag wird der letzte Jahresabschluss - der Liquidationsbericht aufgestellt. Er zeichnet sich dadurch aus, dass die Verbindlichkeiten und Rueckstellungen in den Passiva bei null liegen, die Bilanzsumme dagegen den Wert des nach der Liquidation uebrig gebliebenen Vermögens widerspiegelt. Ein so erstellter Bericht ist festzustellen, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung aufgrund des fehlenden Quorums nicht stattfindet. Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung, waehrend der die Gesellschafter den letzten Jahresabschluss feststellen, muss auch die Beschlussfassung ueber die Wahl eines Unternehmens, das die Dokumentation der zu liquidierenden Gesellschaft archiviert und ueber die Beendigung des Liquidationsprozesses vorsehen. Der Liquidator hat den Bericht ueber die Liquidation am Sitz der Gesellschaft bekannt zu machen und ihn beim Registergericht zusammen mit einem Antrag auf Löschung der Gesellschaft im Polnischen Gerichtsregister KRS zu stellen.

Wie man sieht, gehört der Liquidationsprozess nicht zu den einfachsten Verfahren und man muss an viele relevante Aspekte, d. h. an Bewertungen, Rueckstellungen, entsprechende Berichte und Antraege auf die Anmeldung von aenderungen denken. Manchmal dauern diese Taetigkeiten mehrere Monate und manchmal sogar Jahre an. Nach Erhalt einer Mitteilung ueber die Löschung der Gesellschaft im Polnischen Gerichtsregister KRS können wir aber annehmen, dass der Prozess der Liquidation der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen wurde.