Elektronische Jahresabschlüsse – Fortsetzung der Änderungen

Zuzanna BRÓDKA
Corporate Advisory Assistant bei RSM Poland

Wie allgemein bekannt ist, wird seit 15. Maerz 2018 die Reform des Landesgerichtsregisters (KRS) allmaehlich umgesetzt, welche die digitale Umgestaltung seiner bisherigen Funktionsweise zum Ziel hat. Seither sind die Jahresabschluesse und sonstige begleitende Unterlagen ausschließlich elektronisch einzureichen und mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswuerdigen ePUAP-Profil bestaetigten Signatur zu unterzeichnen. Gemaeß Art. 19e Abs. 2 des Gesetzes ueber das Landesgerichtsregister (GBl. 2018 FN. 986) hat den Jahresabschluss zumindest eine Person mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswuerdigen ePUAP-Profil bestaetigten Signatur zu unterzeichnen, deren PESEL-Nummer in dem KRS angegeben ist und welche als Geschaeftsfuehrer, Prokurist, Insolvenzverwalter, Verwalter in dem Restrukturierungsverfahren bzw. Liquidator eingetragen ist. Ist aber angesichts der aenderung des Gesetzes vom 6. Dezember 2018 ueber das Landesregister der Verschuldeten (GBl. 2019 FN. 55), das die Möglichkeit der Einreichung der Finanzunterlagen durch einen Bevollmaechtigten vorsieht, die Verfuegung ueber die PESEL-Nummer und qualifizierte Signatur unvermeidlich, um einen Jahresabschluss elektronisch wirksam einzureichen?

Mit diesem Beitrag versuchen wir, alle Zweifel bezueglich der Pflicht zur elektronischen Einreichung von Jahresabschluessen zu klaeren.

Form der Einreichung von Jahresabschluessen

Die allmaehlich einzufuehrenden aenderungen, welche auf die vollstaendige Abschaffung der Möglichkeit fuer Aufstellung und Einreichung der Jahresabschluesse in der bisherigen Papierform abzielen, verursachen Verwirrung und lassen die Frage stellen, wie tatsaechlich ein Jahresabschluss aufzustellen ist, damit er die rechtlichen Anforderungen erfuellt.

Die bis 30. September 2018 aufgestellten und festgestellten Jahresabschluesse sollen durch alle Geschaeftsfuehrer der Gesellschaft auf traditionelle Weise per Hand unterzeichnet und anschließend als ein mit der elektronischen Signatur eines Geschaeftsfuehrers bestaetigter Scan bei dem Landesgerichtsregister eingereicht werden.

Dagegen sind die seit 1. Oktober 2018 aufgestellten und festgestellten Jahresabschluesse gemaeß Art. 45 Abs. 1g des Rechnungslegungsgesetzes in einer bestimmten logischen Struktur und in einem Format aufzustellen, die in dem Mitteilungsblatt fuer öffentliche Bekanntmachungen (BIP) auf der Webseite der Behörde des zustaendigen Ministers fuer öffentliche Finanzen zur Verfuegung gestellt werden, worueber wir hier schrieben. Dies bedeutet, dass die Finanzunterlagen fuer ihre Gueltigkeit in elektronischer Form aufgestellt und durch alle Geschaeftsfuehrer mit der qualifizierten elektronischen Signatur bzw. mit einer mit dem vertrauenswuerdigen ePUAP-Profil bestaetigten Signatur unterzeichnet werden muessen.

Wie wir bereits informiert haben, ist bei der elektronischen Einreichung von Jahresabschluessen erforderlich, ueber ein aktives Konto auf dem Portal S24 auf der Webseite des Justizministeriums (https://ekrs.ms.gov.pl/) zu verfuegen. Gerade ueber dieses Portal ist ein Jahresabschluss samt dem entsprechenden Antrag und der Erklaerung, dass die Finanzunterlagen die in dem Rechnungslegungsgesetz genannten Anforderungen erfuellen, einzureichen.

Einreichung der Finanzunterlagen durch den Bevollmaechtigten vs. Notwendigkeit der Verfuegung ueber PESEL-Nummer

Im Lichte der geltenden Vorschriften gewaehrleistet die Verfuegung ueber eine mit der PESEL-Nummer verbundene elektronische Signatur eine wirksame Einreichung eines Jahresabschlusses und sie laesst das elektronische System fuer Antragsstellung kostenlos in Anspruch nehmen. Es ist jedoch zu beachten, dass dies der Angabe der PESEL-Nummer im KRS bedarf.

Ende Dezember 2018 wurde die aenderung des Gesetzes ueber das Landesgerichtsregister (KRS) unterzeichnet, die teilweise am 1. April 2019 in Kraft trat, wodurch die Einreichung des Jahresabschlusses auch durch einen Bevollmaechtigten ermöglicht wurde. Bisher konnte ein Jahresabschluss nur durch eine natuerliche Person, deren PESEL-Nummer in dem KRS angegeben wurde, eine Person, die als ein Mitglied des vertretungsberechtigten Organs des Subjekts eingetragen ist, einen zur Vertretung der Personengesellschaft berechtigten Gesellschafter, einen Insolvenzverwalter bzw. Liquidator eingereicht werden. Seit 1. April 2019 kann dies aber auch ein Rechtsanwalt (poln. adwokat bzw. radca prawny) oder ein auslaendischer Jurist machen. Die Voraussetzung fuer Bevollmaechtigung zur Vornahme der Einreichung des Jahresabschlusses ist die Angabe der PESEL-Nummer des Bevollmaechtigten in dem System und die Zurverfuegungstellung der Daten der Bevollmaechtigten ueber das IuK-System an Gerichte und den Justizminister durch die Raete der Rechtsanwaelte (poln. Naczelna Rada Adwokacka und Krajowa Rada Radców Prawnych).

Die vorgenannte Lösung hat zur Folge, dass die PESEL-Nummer des Geschaeftsfuehrers nicht mehr die obligatorische und zugleich eine von zahlreichen Voraussetzungen sein wird, um einen Jahresabschluss wirksam einzureichen.

Elektronische Signatur

Mit der zweiten Aktualisierung des Gesetzes vom 26. Januar 2018 ueber aenderung des Gesetzes ueber das Landesgerichtsregister und einiger anderer Gesetze wurde die aenderung eingefuehrt, gemaeß welcher alle seit 1. Oktober 2018 aufgestellten Jahresabschluesse von allen Geschaeftsfuehrern der Gesellschaft elektronisch zu signieren sind. Die Verfuegung ueber elektronische Signatur wird also von dem Gesetzgeber zwingend verlangt.

Die Verordnung (EU) des Europaeischen Parlaments und des Rates ueber elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste fuer elektronische Transaktionen im Binnenmarkt (eIDAS) gewaehrleistet, dass die durch einen der Mitgliedstaaten ausgestellte elektronische Signatur in jedem Mitgliedstaat der Europaeischen Union anerkannt werden soll. Wie sich aus unseren bisherigen Kenntnissen und der Praxis ergibt, werden die durch die EU-Mitgliedstaaten ausgestellten elektronischen Signaturen durch das System KRS online nicht erkannt, deswegen empfehlen wir Ihnen, die Vergabe einer qualifizierten elektronischen Signatur in Polen zu beantragen.

Die Einreichung von Jahresabschluessen online haengt mit den vorgenannten Anforderungen zusammen, deren Erfuellung nach Auffassung des Gesetzgebers unabdingbar ist, um die Finanzunterlagen elektronisch wirksam einzureichen. Die Praxis zeigt, ob aktuelle legislative Lösungen eine termingerechte Einreichung eines Jahresabschlusses online bei dem KRS ermöglichen werden.