Neue Regeln für Unterzeichnung von Jahresabschlüssen und Lageberichten in der praxis

Lesezeit: 4 Minuten.

Krzysztof Warakomski
Corporate Advisory Manager bei RSM Poland
Rechtsanwalt

Es ist daran zu erinnern, dass es seit dem 1. Januar dieses Jahres eine neue Möglichkeit der Unterzeichnung von Jahresabschluessen und Lageberichten gibt. Wenn ein Unternehmen, das diese Unterlagen erstellt, von einem mehrköpfigen Organ verwaltet wird, reicht es aus, dass nur eines seiner Mitglieder den Jahresabschluss bzw. Lagebericht unterzeichnet und die anderen anstelle von Unterschriften Erklaerungen abgeben, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den Anforderungen des Gesetzes entspricht. Die Erklaerungen sind zusammen mit den Abschluessen bzw. Berichten, auf die sie sich beziehen, ueber elektronische Plattform S24 oder ihre kostenlose Alternative – eine elektronische Plattform, die nur fuer die Einreichung von Unterlagen in der Ablage der Finanzunterlagen bestimmt ist – einzureichen. Die entsprechenden Funktionen in diesen beiden elektronischen Plattformen wurden zum 1. Juni dieses Jahres verfuegbar gemacht. 

Wie sieht es in der Praxis aus?

Heutzutage reicht es beispielsweise im Falle einer Gesellschaft mit beschraenkter Haftung mit drei Geschaeftsfuehrern aus, dass nur ein Geschaeftsfuehrer den Jahresabschluss und den Lagebericht unterzeichnet. Die beiden anderen Geschaeftsfuehrer können eine Erklaerung abgeben, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den Anforderungen des Gesetzes entspricht. Anschließend werden alle Unterlagen ueber die oben genannten Plattformen eingereicht.

Neue Regeln nur fuer Gesellschaften mit beschraenkter Haftung mit mehreren Geschaeftsfuehrern

Diese neue Lösung scheint besonders nuetzlich fuer diejenigen Unternehmen zu sein, bei denen Geschaeftsfuehrer Auslaender sind. Gerade in solchen Gesellschaften haben die Geschaeftsfuehrer nach unserer Erfahrung meistens keine entsprechenden qualifizierten elektronischen Signaturen oder sie haben Schwierigkeiten mit deren Verwendung. Dies hat Verstöße und Verzögerungen bei der Erfuellung der Berichtspflichten und bei der Einreichung von Jahresabschluessen und Lageberichten zur Folge. Diese wiederum fuehren leider immer haeufiger zu schweren Geldstrafen, die das Registergericht gegen die Gesellschaft oder ihre Geschaeftsfuehrer verhaengt. Daher ist zu beachten, dass es nun möglich ist, den Jahresabschluss und den Lagebericht ordnungsgemaeß zu unterzeichnen, auch wenn nicht alle Geschaeftsfuehrer dies tun können. Man darf jedoch nicht vergessen, dass neue Lösungen nur in denjenigen Gesellschaften mit beschraenkter Haftung eingesetzt werden können, die mindestens zwei Geschaeftsfuehrer haben. Bei einem Geschaeftsfuehrer ist die Unterschrift dieses Alleingeschaeftsfuehrers der Gesellschaft weiterhin erforderlich und darf nicht durch eine Erklaerung ersetzt werden, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

Eine Erklaerung, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht:

• kann in einer Gesellschaft verwendet werden, die mehrere Geschaeftsfuehrer hat,
• kann nicht in einer Gesellschaft verwendet werden, die nur einen Geschaeftsfuehrer hat.

Was sollte in die Erklaerung zum Jahresabschluss bzw. Lagebericht aufgenommen werden und in welcher Form kann sie erstellt werden?

Die Anforderungen an den Inhalt der Erklaerung sind nicht kompliziert. In der Erklaerung des Geschaeftsfuehrers ist der Jahresabschluss oder der Lagebericht anzugeben, auf den sich diese Erklaerung bezieht. Was die Erklaerung zum Jahresabschluss betrifft, so sehen die Bestimmungen des Rechnungslegungsgesetzes vor, dass man darin insbesondere das Datum und die Uhrzeit der Unterzeichnung des Jahresabschlusses durch die fuer die Buchfuehrung verantwortliche Person angeben soll. Es gibt also ziemlich viel Freiheit bei der inhaltlichen Gestaltung der Erklaerung – das Wichtigste ist, dass letztendlich kein Zweifel daran besteht, auf welchen Jahresabschluss bzw. Lagebericht sich diese Erklaerung bezieht. Aus praktischen Gruenden sollte die Erklaerung in polnischer Sprache erstellt und eingereicht werden. Ihre Erstellung auch in einer anderen Sprache, z.B. damit sie fuer einen auslaendischen Geschaeftsfuehrer verstaendlich ist, ist fakultativ.

Die Erklaerung ist in elektronischer Form zu erstellen und wie folgt zu unterzeichnen:

• mit einer qualifizierten elektronischen Signatur,
• mit einer vertrauenswuerdigen Signatur,
• mit einer persönlichen Signatur,
• sie ist in Papierform zu erstellen und mit eigenhaendiger Unterschrift zu versehen.

Die letztgenannte Möglichkeit, eine Erklaerung in Papierform zu erstellen und eigenhaendig zu unterzeichnen, ist eine ausgezeichnete Lösung fuer auslaendische Geschaeftsfuehrer, die keine qualifizierte elektronische Signatur haben oder Schwierigkeiten haben, sie zu verwenden. Im weiteren Kontext ist zu ueberlegen, ob in einem bestimmten Fall ueberhaupt ein Bedarf besteht, dass alle Geschaeftsfuehrer die Vergabe von qualifizierten elektronischen Signaturen beantragen, oder ob es ausreicht, dass eine qualifizierte elektronische Signatur nur einem oder einigen von ihnen vergeben wird. Natuerlich ist dabei die in der jeweiligen Gesellschaft mit beschraenkter Haftung geltende Vertretungsregelung zu beruecksichtigen. Es sollte auch daran erinnert werden, dass eine qualifizierte elektronische Signatur fuer einen Geschaeftsfuehrer nuetzlich ist, auch um andere Formalitaeten im Zusammenhang mit der Taetigkeit der Gesellschaft in Polen zu erledigen.

Eigenhaendig unterzeichnete Erklaerung zum Jahresabschluss bzw. Lagebericht – wie reicht man sie ein?

Man darf nicht vergessen, dass die vorgenannte Erklaerung eines Geschaeftsfuehrers – sogar diese in Papierform, die eigenhaendig unterzeichnet wurde –  auch elektronisch ueber die oben genannten Plattformen einzureichen ist. Zu diesem Zweck sollte diese Erklaerung von mindestens einem anderen Geschaeftsfuehrer, dessen PESEL-Nummer im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters offen gelegt ist, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einer vertrauenswuerdigen Signatur oder einer persönlichen Signatur unterzeichnet werden. Alternativ kann die Erklaerung mit der eigenhaendigen Unterschrift eines Geschaeftsfuehrers durch einen Rechtsanwalt unterzeichnet werden, der diese Erklaerung und andere Unterlagen im Namen der Gesellschaft einreichen wird. Diese Lösung wird haeufig von unseren Mandanten genutzt, die uns mit der Einreichung von Jahresabschluessen und Lageberichten beauftragen.  

Sind Erklaerungen zum Jahresabschluss bzw. Lagebericht eine Erleichterung fuer Gesellschaften mit beschraenkter Haftung?

Die Einfuehrung der Möglichkeit fuer Geschaeftsfuehrer, eine Erklaerung abzugeben, dass der Jahresabschluss bzw. Lagebericht den Anforderungen des Gesetzes entspricht – anstatt sie zu unterzeichnen – ist positiv zu beurteilen. Die Vorteile der neuen Regelungen sind insbesondere bei denjenigen Gesellschaften mit beschraenkter Haftung zu beobachten, bei denen Geschaeftsfuehrer Auslaender sind. Aufgrund der aenderungen ist es möglich, den Jahresabschluss bzw. Lagebericht sogar in denjenigen Unternehmen ordnungsgemaeß zu unterzeichnen, in denen nicht alle Geschaeftsfuehrer ueber qualifizierte elektronische Signaturen verfuegen. Es ist auch von Vorteil, dass ein Rechtsanwalt die von einem Geschaeftsfuehrer unterzeichnete schriftliche Erklaerung beglaubigen kann. Der Rechtsanwalt kann dann eine solche Erklaerung eines Geschaeftsfuehrers im Namen der Gesellschaft ueber elektronische Plattform S24 oder ihre kostenlose Alternative – eine elektronische Plattform, die nur fuer die Einreichung von Unterlagen in der Ablage der Finanzunterlagen bestimmt ist – einreichen. Der beste Beweis fuer die guten Auswirkungen der eingefuehrten aenderungen ist fuer uns letztendlich die Tatsache, dass wir durch ihre Anwendung bereits die Probleme vieler unserer Mandanten im Zusammenhang mit der Erfuellung von Berichtspflichten und Einreichung von Jahresabschluessen und Lageberichten gelöst haben.

Sollten Sie Unterstuetzung bei der Erstellung der Erklaerung eines Geschaeftsfuehrers zum Jahresabschluss und Lagebericht einer Gesellschaft mit beschraenkter Haftung oder bei der Einreichung solcher Unterlagen ueber S24 oder eine Plattform zur Einreichung von Unterlagen in der Ablage der Finanzunterlagen benötigen, kontaktieren Sie uns bitte. Unser erfahrenes Team hilft Ihnen gerne dabei.