Aufgrund der Komplexität der Vorschriften haben Unternehmer, die in Polen tätig sind, große Schwierigkeiten bei der Überprüfung ihrer Dokumentationspflicht im Bereich der Verrechnungspreise. Eine noch größeren Herausforderung kommt auf Steuerpflichtige zu, die Transaktionen mit verbundenen Unternehmen tätigen und in der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation und Stammdokumentation alle von Gesetzen und Verordnungen vorgeschriebenen Elemente beschreiben müssen.

Wie bestimmt man also die Dokumentationspflicht und ihren Umfang nach den geltenden Vorschriften? Wir hoffen, dass diese Aufgabe durch die Antworten auf die am häufigsten gestellten Fragen erleichtert wird. Aus Transparenzgründen haben wir uns auf die Darstellung dieses Themas in Bezug auf Körperschaftsteuerpflichtige konzentriert (obwohl diese Regelungen auch für natürliche Personen gelten).

1. Wo sollte ich die Antwort auf die Frage suchen, ob ich der Verrechnungspreisdokumentationspflicht unterliege?

Das Vorliegen der Dokumentationspflicht hängt grundsätzlich vom gleichzeitigen Auftreten zweier Faktoren ab:

• Erfüllung der Definition von verbundenen Unternehmen durch Steuerpflichtige, die Transaktionen durchführen;
• Überschreiten von bestimmten Dokumentationsschwellen.

Die Informationen darüber, welche Unternehmen als verbundene Unternehmen bezeichnet werden können und welche Transaktion die Merkmale einer konzerninternen Transaktion erfüllt, kann man in den Glossaren der Ertragsteuergesetze zu den Abschnitten über Verrechnungspreise finden. 

Trotzdem stellt eine ordnungsgemäße Überprüfung der Dokumentationspflicht wiederholt eine Herausforderung dar. Dies ist darauf zurückzuführen, dass auf der Suche nach Antwort auf die Frage nach der Dokumentationspflicht die Informationen nicht nur in den Bestimmungen der Gesetze bzw. Verordnungen zu diesen Gesetzen gesucht werden sollten. Dabei sollten auch die Erläuterungen des polnischen Finanzministeriums auf der Website der Regierung, die Empfehlungen des Verrechnungspreisforums sowie die Antworten des Finanzministers im Rahmen allgemeiner Auslegungen und Antworten auf parlamentarische Interpellationen oder Anfragen berücksichtigt werden.

2. Welche grundlegenden Berichtspflichten sollten Steuerpflichtige in Bezug auf Verrechnungspreise erfüllen?

Die polnischen Vorschriften sehen den folgenden Umfang von Berichtspflichten vor:

1. Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation (Local File) – die Pflicht zu ihrer Erstellung tritt ein, wenn der Wert einer konzerninternen Transaktion die Dokumentationsschwellen überschreitet;
2. Erstellung der Information über Verrechnungspreise (TPR) – die Pflicht zu ihrer Erstellung tritt ein, wenn der Wert einer konzerninternen Transaktion die Dokumentationsschwellen überschreitet;
3. Erstellung der Stammdokumentation (Master File) – die Pflicht zu ihrer Erstellung tritt ein, wenn der konsolidierte Konzernumsatz 200 Mio. PLN übersteigt;
4. Erstellung der länderbezogenen Berichterstattung (CbC) – die Pflicht zu ihrer Erstellung tritt ein, wenn der konsolidierte Konzernumsatz 750 Mio. EUR oder 3.25 Mrd. PLN* übersteigt.

*Der in PLN angegebene Schwellenwert gilt für Unternehmensgruppen, die einen Konzernabschluss in PLN erstellen. Der in EUR angegebene Schwellenwert gilt für Unternehmensgruppen, die einen Konzernabschluss in einer anderen Währung als PLN erstellen.

3. Was sind die Dokumentationsschwellen für  landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation (Local File) und Information über Verrechnungspreise (TPR) in Polen?

Die Dokumentationsschwellen beziehen sich auf den Nettotransaktionswert und hängen von der Art (und dem Gegenstand) der Transaktion ab:

1. Warentransaktionen – die Dokumentationsschwelle beträgt 10 Mio. PLN;
2. Finanztransaktionen – die Dokumentationsschwelle beträgt 10 Mio. PLN;
3. Dienstleistungen – die Dokumentationsschwelle beträgt 2 Mio. PLN;
4. sonstige Transaktionen – die Dokumentationsschwelle beträgt 2 Mio. PLN;
5. Transaktionen mit Unternehmen aus Steueroase*
   1. die  Dokumentationsschwelle beträgt  2,5 Mio. PLN für Finanztransaktionen,
   2. die  Dokumentationsschwelle beträgt 500 Tsd. PLN für andere Transaktionen als Finanztransaktionen.

*Hinweis: Diese Schwellenwerte gelten sowohl für Transaktionen mit fremden Dritten, als auch mit verbundenen Unternehmen.

Die Dokumentationsschwellen sollten separat für jede homogene konzerninterne Transaktion sowie separat für die Aufwands- und Ertragsseite gelten.

4. Worauf sollte man achten, wenn man beurteilt, ob eine Transaktion homogen ist?

Bei der Beurteilung der Homogenität der Transaktion muss das Unternehmen insbesondere folgende Faktoren berücksichtigen:

• wirtschaftliche Einheitlichkeit des Transaktionsgegenstands (ähnliche Art von Dienstleistungen, Waren, anderen Leistungen);
• Kriterien der Vergleichbarkeit (darunter ähnliche Funktionen der Transaktionspartner, ähnliche eingesetzte Wirtschaftsgüter und übernommene Risiken);
• Verrechnungspreismethoden.

Die Anzahl der Buchungsbelege, der geleisteten oder erhaltenen Zahlungen und der verbundenen Unternehmen, mit denen die Transaktion ausgeführt wird, hat keinen Einfluss auf die Homogenität der Transaktion.
 

5. Welche Transaktionen sind in Polen von der Dokumentationspflicht befreit?

Die allgemein bekanntesten Befreiungen gelten für:

• Transaktionen zwischen inländischen verbundenen Unternehmen (nur bei Erfüllung zusätzlicher Bedingungen);
• Transaktionen, die als Ganzes weder steuerliche Betriebseinnahmen noch abzugsfähige Betriebsausgaben darstellen (mit bestimmten Ausnahmen);
• Weiterbelastungen (nur bei Erfüllung zusätzlicher Bedingungen);
• Safe-Harbor-Transaktionen (nur bei Erfüllung zusätzlicher Bedingungen).

Es ist zu beachten, dass manche Transaktionen trotz der Befreiung von der Verpflichtung, für sie eine landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation (Local File) zu erstellen, weiterhin in der Information über Verrechnungspreise (TPR-C/TPR-P) berücksichtigt werden müssen.
 

6. Was sind Safe-Harbor-Transaktionen?

Safe-Harbor-Transaktionen beziehen sich auf Dienstleistungen mit geringer Wertschöpfung sowie auf Darlehens-, Kredit- und Anleiheemissionsgeschäfte. Nachdem die in den Bestimmungen der Ertragsteuergesetze festgelegten Bedingungen erfüllt worden sind, verzichtet die Finanzbehörde auf die Ermittlung des Einkommens (Verlustes) des Steuerpflichtigen im Rahmen dieser Transaktionen. In einem solchen Fall sind Steuerpflichtige auch nicht verpflichtet, Verrechnungspreisdokumentationen für diese Transaktionen zu erstellen.

7. Sollte eine Verrechnungspreisanalyse ein Teil jeder landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation sein?

Eine Verrechnungspreisanalyse, d.h. eine Vergleichbarkeitsanalyse bzw. Konformitätsbewertung ist ein Pflichtbestandteil jeder landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation (Local File).

Ausnahmen sind konzerninterne Transaktionen, die von Kleinst- und Kleinunternehmen durchgeführt werden, sowie andere Transaktionen als konzerninterne Transaktionen, die mit den Unternehmen aus den sog. Steueroasen abgeschlossen werden.

Die Vergleichbarkeitsanalyse und Konformitätsbewertung sollten mindestens alle 3 Jahre angepasst werden. Die Notwendigkeit einer häufigeren Anpassung kann sich aus einer Änderung des wirtschaftlichen Umfelds ergeben, das die zuvor erstellte Analyse erheblich beeinflusst hat (Änderungen können zum Beispiel durch bewaffnete Konflikte verursacht werden, z. B. durch den Krieg in der Ukraine).
 

8. Welche Länder werden als Steueroasen bezeichnet?

Steueroasen sind Länder und Gebiete, die bei Ertragsteuern einen schädlichen Steuerwettbewerb anwenden.

Die Finanzverwaltung ist der Ansicht, dass günstige Steuerbedingungen für Gebietsfremde in solchen Ländern und abhängigen Gebieten für die Übertragung von Gewinnen gerade in diese Länder (Gebiete) förderlich sind.

Das Verzeichnis der Länder und Gebiete, die einen schädlichen Steuerwettbewerb anwenden, entnehmen sie den Verordnungen des Finanzministers.
 

9. Bis wann sollen die Berichtspflichten für das Jahr 2025 erfüllt werden?

Die Fristen für die Erfüllung der Berichtspflichten durch Steuerpflichtige variieren je nach Umfang der von ihnen verlangten Unterlagen:

1. Landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation (Local File) mit Verrechnungspreisanalyse – Erstellung bis zum 31. Oktober 2026 (Unternehmen, deren Steuerjahr dem Kalenderjahr entspricht);
2. Information TPR-C/TPR-P (mit Erklärung über die Erstellung von Local File und Anwendung von Marktbedingungen bei Transaktionen mit verbundenen Unternehmen) – Einreichung bis zum 30. November 2026 (Unternehmen, deren Steuerjahr dem Kalenderjahr entspricht);
3. Stammdokumentation (Master File) – Erstellung (bzw. Erhalt der Stammdokumentation, die von einem anderen Unternehmen der Unternehmensgruppe erstellt wurde) bis zum 31. Dezember 2026 (Unternehmen, deren Steuerjahr dem Kalenderjahr entspricht);
4. CBC-P-Mitteilung – Einreichung bis zum 31.März 2026 (Unternehmensgruppen, deren Konzernabschluss für das dem Kalenderjahr entsprechende Jahr aufgestellt wird);
5. CBC-R-Mitteilung – Einreichung bis zum 31. Dezember 2026 (Unternehmensgruppen, deren Konzernabschluss für das dem Kalenderjahr entsprechende Jahr aufgestellt wird).

10. Muss die landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation (Local File) in der polnischen Sprache erstellt werden?

Obwohl das polnische Gesetz keine klaren Vorschriften darüber enthält, welche Sprache bei der Erstellung von Local File verwendet werden sollte, kann man jedoch aufgrund der Bestimmungen der Verfassung der Republik Polen (und des Gesetzes über die polnische Sprache) einfach zu dem richtigen Schluss zu kommen, dass die landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation (Local File) in der polnischen Sprache erstellt werden sollte.

11. Kann man die Stammdokumentation (Master File) verwenden, die in englischer Sprache von einem anderen Unternehmen der Gruppe erstellt wurde?

Ein Steuerpflichtiger, der zu einer Gruppe von verbundenen Unternehmen mit einem konsolidierten Umsatz von mehr als 200 Mio. PLN gehört und dessen Abschluss nach der Methode der Vollkonsolidierung oder anteilsmäßigen Konsolidierung konsolidiert wird, ist verpflichtet , der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation (Local File) die Stammdokumentation (Master File) beizufügen. Das Master File kann jedoch von einem anderen Unternehmen der Gruppe erstellt werden. Es ist jedoch wichtig, dass es alle Bestandteile enthält, die in den polnischen Bestimmungen der Ertragsteuergesetze festgelegt sind. In einem solchen Fall ist der polnische Steuerpflichtige verpflichtet, die Stammdokumentation zu überprüfen und sie eventuell um fehlende Informationen zu ergänzen.

Eine Finanzbehörde kann verlangen, dass ihr die Übersetzung einer in englischer Sprache erstellten Stammdokumentation (Master File) (innerhalb von 30 Tagen nach Zustellung der amtlichen Aufforderung) vorgelegt wird.
 

12. Ist eine Verrechnungspreisdokumentation unterzeichnungspflichtig?

Nein – die zurzeit in Polen geltenden Verrechnungspreisvorschriften verpflichten den Steuerpflichtige nicht dazu, die Verrechnungspreisdokumentation zu unterzeichnen.

13. Kann eine Verrechnungspreisdokumentation ohne Unterstützung eines Steuerberaters erstellt werden?

Die Erstellung einer zuverlässigen Verrechnungspreisdokumentation, die alle Anforderungen des polnischen Gesetzes erfüllt, ist eine schwierige und zeitaufwendige Aufgabe. Daher lohnt es sich, mit ihrer Durchführung die Spezialisten mit langjähriger Erfahrung und laufend aktualisierten Kenntnissen in diesem Bereich zu beauftragen.

Durch die Inanspruchnahme der Dienste professioneller Berater verringern Sie das Risiko von Fehlern und Unregelmäßigkeiten und im Falle einer möglichen Betriebsprüfung können Sie sicher sein, dass die eingereichte Dokumentation von den Finanzbehörden nicht als unzuverlässig eingestuft wird und somit Sie keinen Strafen ausgesetzt sind.
 

14. Eine „unzuverlässige Verrechnungspreisdokumentation”– was ist das?

Eine unzuverlässige Verrechnungspreisdokumentation ist eine Dokumentation, die die Beziehungen zwischen verbundenen Unternehmen in einer Weise darstellt, die von der Realität abweicht oder nicht alle gesetzlich festgelegten Bestandteile enthält. Es ist auch zu beachten, dass die Vorlage einer unzuverlässigen Verrechnungspreisdokumentation den Steuerpflichtigen nicht vor steuerstrafrechtlicher Haftung und Sanktionen in Form einer zusätzlichen Steuerschuld schützt.

15. Was sollte man im Falle einer Betriebsprüfung tun?

Eine Finanzbehörde, die eine Betriebsprüfung im Bereich der Körperschaftsteuer durchführt, ist berechtigt, vom Steuerpflichtigen die Vorlage einer Verrechnungspreisdokumentation zu verlangen. Die Frist für die Vorlage beträgt 14 Tage (nach Zustellung der behördlichen Anfrage). Die Dokumentation sollte persönlich eingereicht oder per Post an die Adresse des zuständigen Finanzamtes gesendet werden (es zählt das Datum des Poststempels).

Die bloße Einreichung der Dokumentation reicht möglicherweise nicht aus. Die Finanzbehörde kann zusätzliche Erläuterungen und Dokumente im Zusammenhang mit der vorgelegten Dokumentation verlangen – z. B. eine beglaubigte Übersetzung bestimmter Verträge, auf deren Grundlage die Transaktion durchgeführt wurde oder die Übersetzung der Stammdokumentation (Master File).
 

16. Wie viel Zeit habe ich, um die Verrechnungspreisdokumentation einzureichen?

Der Steuerpflichtige ist verpflichtet, auf Verlangen der Finanzbehörden die Dokumentation vorzulegen, und zwar innerhalb von 14 Tagen nach Zustellung der Anfrage der zuständigen Behörden – dies gilt für Dokumentation für 2022, 2023, 2024 und weitere Jahre. Für Verrechnungspreisdokumentation für frühere Jahre beträgt diese Frist 7 Tage.

17. Kann die 14-Tage-Frist für die Einreichung der Dokumentation in irgendeiner Weise verlängert werden?

Nein – das polnische Gesetz sieht keine Verlängerungsmöglichkeit vor.

18. Welche Strafen drohen einem Unternehmen, das zur Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation verpflichtet ist und diese Pflicht versäumt?

Ein Steuerpflichtiger, der auf Verlangen der Finanzbehörde die Verrechnungspreisdokumentation nicht innerhalb der gesetzlichen Frist vorlegt, ist Sanktionen in Form einer zusätzlichen Steuerschuld und einer steuerstrafrechtlichen Haftung ausgesetzt.

19. Wie hoch ist die zusätzliche Steuerschuld?

Die zusätzliche Steuerschuld beträgt in der Regel 10% der Summe des zu Unrecht ausgewiesenen oder zu hoch angesetzten steuerlichen Verlusts und des im Ganze oder teilweise nicht ausgewiesenen zu besteuernden Einkommens. Darüber hinaus gibt es folgende Möglichkeiten:

• Verdoppelung des Sanktionssatzes – falls die Bemessungsgrundlage für zusätzliche Steuerschuld mehr als 15 Mio. PLN beträgt (höher als dieser Betrag ist) oder der Steuerpflichtige die Verrechnungspreisdokumentation nicht vorgelegt hat;
• Verdreifachung des Sanktionssatzes – falls die Bemessungsgrundlage für zusätzliche Steuerschuld mehr als 15 Mio. PLN beträgt (höher als dieser Betrag ist) und zugleich der Steuerpflichtige die Verrechnungspreisdokumentation nicht vorgelegt hat.

In der Praxis führt dieses Sanktionskonzept dazu, dass der Steuerpflichtige – unabhängig vom erzielten Finanzergebnis – zur Zahlung der Steuer aufgrund der zusätzlichen Steuerschuld verpflichtet sein wird. Es ist auch zu beachten, dass diese Sanktionen nicht nur auf Transaktionen angewendet werden können, die der Dokumentationspflicht unterliegen, sondern auf alle Transaktionen, für die der Fremdvergleichsgrundsatz obligatorisch ist.
 

20. Welche Folgen kann die Nichterfüllung der gesetzlichen Anforderungen an die Verrechnungspreisdokumentation haben?

Eine ordnungsgemäß erstellte Verrechnungspreisdokumentation sollte alle Bestandteile enthalten, die nach den Bestimmungen der Ertragsteuergesetze erforderlich sind. Andernfalls kann sie von den Finanzbehörden als unvollständig und mangelhaft angesehen werden, was den Steuerpflichtigen den Sanktionen in Form einer zusätzlichen Steuerschuld und einer steuerstrafrechtlichen Haftung aussetzt. Die Konsequenzen können also gleich wie beim völligen Fehlen der Dokumentation sein.

21. Wann kann eine Finanzbehörde eine zusätzliche Steuerschuld festsetzen?

Eine Finanzbehörde kann eine zusätzliche Steuerschuld festsetzen, wenn die Bedingungen, die bei konzerninternen Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen festgelegt werden, von denen abweichen, die zwischen fremden Dritten gelten würden, d. h. wenn der Verrechnungspreis kein Marktpreis ist.

22. Wie wird der Marktpreis bestimmt?

Der Marktpreis ist der Preis, der unter vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen für die gleiche Transaktion von fremden Dritten bestimmt würde.

RSM Poland unterstützt verbundene Unternehmen umfassend im Bereich der Verrechnungspreisdokumentation. Sollten Sie Fragen haben, sprechen Sie uns an!

Wir sind uns bewusst, wie sehr polnische Vorschriften international tätige Unternehmer mit ihrer Komplexität überraschen können – deshalb bietet unser Unternehmen folgende umfassende Unterstützung an:

• Ausarbeitung der Verrechnungspreispolitik;
• Unterstützung bei Erfüllung der Berichtspflichten
• Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation (Local File), Vergleichbarkeitsanalyse (Benchmark), Konformitätsbewertung und der Stammdokumentation (Master File).

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