Änderung des Stammkapitals einer GmbH – Vorgehensweise, Anforderungen und Rolle des Gesellschaftsvertrags

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Was ist die Definition von Stammkapital?
• Was sind die Vorteile der Erhöhung des Stammkapitals?
• Worauf beruht Kapitaländerung?

Das Stammkapital ist eines der Schlüsselelemente der Rechtsstruktur einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. sp. z o.o.). Dies wirkt sich nicht nur auf ihre Glaubwürdigkeit, sondern auch auf die Sicherheit der Gesellschafter und ihre Entwicklungsmöglichkeiten aus. Daher kann es notwendig sein, das Stammkapital durch seine Erhöhung oder Herabsetzung in verschiedenen Situationen zu ändern, wie etwa die Anziehung eines Investors, die Restrukturierung des Unternehmens oder Kostenoptimierung. Daher lohnt es sich, sich bei der Unternehmensführung in Polen mit diesem Verfahren vertraut zu machen und genau herauszufinden, welche Regeln dafür gelten und welche Risiken mit Fehlern in diesem Bereich verbunden sind.

Was ist das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Stammkapital ist der Gesamtnennwert der von den Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteilen und wird und mit Bar- oder Sacheinlagen gedeckt. Sie bildet die Grundlage des Vermögens einer juristischen Person, die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, und ist in dem Gesellschaftsvertrag und in dem Landesgerichtsregister angegeben.

Gemäß dem Handelsgesetzbuch (HGB-PL) beträgt das Mindeststammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 5.000 PLN. Kapitaleinlagen können Bar- oder Sacheinlagen sein.

Zugleich sollte man die Rolle des Stammkapitals für die Tätigkeit des Unternehmens betonen:

• ein höheres Stammkapital des Unternehmens erhöht das Vertrauen seiner Geschäftspartner (d. h. die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH erhöht somit die finanzielle Glaubwürdigkeit des Unternehmens),
• Stammkapital ist ein Element, das die Interessen der Gläubiger schützt.

Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals einer Gesellschaft – wann und warum?

Die Gesellschaftsorgane haben die Möglichkeit, das Stammkapital sowohl zu erhöhen als auch herabzusetzen. 

Der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals wird meistens zu folgenden Zwecken gefasst:

• Beschaffung zusätzlicher Mittel für Entwicklung – durch Kapitalerhöhung kann das Unternehmen neue Projekte, Investitionen oder die Expansion in neue Märkte finanzieren,
• Steigerung der Glaubwürdigkeit des Unternehmens auf dem Markt – ein höheres Stammkapital schafft das Vertrauen der Geschäftspartner und Finanzinstitute, was es dem Unternehmen erleichtern kann, Kredite zu erhalten oder große Verträge abzuschließen,
• Aufnahme eines neuen Investors oder Gesellschafters – die Erhöhung des Stammkapitals ist oft eine Voraussetzung für den Eintritt eines Investors in das Unternehmen, der Mittel gegen Geschäftsanteile einbringt.

Die häufigsten Gründe für die Herabsetzung des Stammkapitals sind dagegen:

• die Notwendigkeit, die Verluste des Unternehmens zu decken – falls das Unternehmen Verluste erzielt hat, kann die Herabsetzung des Stammkapitals notwendig sein, um die Bilanz auszugleichen und die Finanzkennzahlen zu verbessern,
• Rücknahme eines Teils von Einlagen durch Gesellschafter – die Gesellschafter können sich entscheiden, einen Teil der eingebrachten Mittel zurückzunehmen (z. B. im Falle einer Änderung der Investitionsstrategie oder der Notwendigkeit, das Kapital auszuzahlen),
• Optimierung der Finanzstruktur – Kapitalherabsetzung kann ein Element der Restrukturierung sein, wenn das Unternehmen seine Verbindlichkeiten an die realen operativen Bedürfnisse anpassen möchte.

Die oben genannten Gründe sind am häufigsten, obwohl sie natürlich die Liste der Möglichkeiten nicht ausschöpfen.

Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals Schritt für Schritt

Die Änderung des Stammkapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein Prozess, der aus vier Phasen besteht:

1. Fassung des Gesellschafterbeschlusses – der erste Schritt ist die Entscheidung über Kapitaländerung, die die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erfordert. Der Beschluss muss die neue Höhe des Stammkapitals und die Methode seiner Änderung klar bestimmen (ob es sich um eine Erhöhung durch die Leistung von Einlagen oder eine Herabsetzung durch die Rückgewähr von Einlagen handelt).
2. Notarielle Beurkundung – grundsätzlich erfordert die Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals die Änderung des Gesellschaftsvertrags (und die Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkundet werden). Die Ausnahme ist eine Kapitalerhöhung ohne Änderung des Gesellschaftsvertrags (sofern eine solche Möglichkeit im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist); dann genügt die übliche schriftliche Form.
3. Leistung von Einlagen bzw. Rückgewähr eines Teils des Stammkapitals – bei Kapitalerhöhung sind Gesellschafter verpflichtet, zusätzliche Bar- oder Sacheinlagen zu leisten. Bei Kapitalherabsetzung wird ein Teil von Einlagen gemäß dem Beschluss an die Gesellschafter zurückgewährt.
4. Anmeldung beim Landesgerichtsregister – innerhalb von 7 Tagen nach Änderung des Stammkapitals der Gesellschaft. Wenn die Änderung des Stammkapitals eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert, wird sie erst nach ihrer Eintragung in das Landesgerichtsregister wirksam. Wenn hingegen die Änderung des Stammkapitals ohne Änderung des Gesellschaftsvertrags im Rahmen der in dem Gesellschaftsvertrag garantierten Kapitalerhöhung vorgenommen werden kann, hat sie ab der entsprechenden Beschlussfassung der außerordentlichen Generalversammlung rechtliche Wirkung. Das Unternehmen sollte den Antrag auf die Eintragung der Änderungen in das Landesgerichtsregister innerhalb von 7 Tagen nach Beschlussfassung stellen, um mögliche Verzögerungen zu vermeiden.

Erforderliche Unterlagen für Kapitaländerung

Damit das Verfahren ordnungsgemäß durchgeführt und das Stammkapital des Unternehmens geändert werden kann, sind folgende Unterlagen erforderlich:

• der Beschluss der Gesellschafterversammlung, mit dem die Entscheidung über die Änderung des Stammkapitals bestätigt wird (samt detaillierten Informationen über die neue Höhe des Kapitals und Änderungsmethode),
• der geänderte Gesellschaftsvertrag, dessen Bestimmungen über das Stammkapital angepasst werden (was notarieller Beurkundung bedarf),
• der Nachweis für Einlagenleistung (bei Erhöhung des Stammkapitals) – der Nachweis der Zahlung von Geldmitteln auf das Konto der Gesellschaft bzw. der Leistung einer Sacheinlage sind für die Eintragung der Änderung in das Landesgerichtsregister erforderlich,
• der Antrag an das Landesgerichtsregister (Formblatt Z3 + Anlagen), d.h. eine formelle Mitteilung der Kapitaländerung an das Register zusammen mit den erforderlichen Unterlagen wie Beschluss, Gesellschaftsvertrag und Nachweise für Einlagenleistung.

Änderung des Gesellschaftsvertrags in Bezug auf Stammkapital

Welche Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sind anzupassen?

Jede Änderung des Stammkapitals muss in dem Gesellschaftsvertrag und in einer notariellen Urkunde festgehalten werden, die bestätigt, dass diese Entscheidung gemäß den Vorschriften getroffen wurde. Dies gilt sowohl für die Höhe des Kapitals als auch für die Anzahl und den Wert der Geschäftsanteile.

Wichtig ist, dass jede eingeführte Änderung von der Mehrheit der Gesellschafter genehmigt und durch eine notarielle Urkunde bestätigt werden sollte. Nach dem Handelsgesetzbuch erfordert dies die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Entscheidungen der Gesellschafter und Abstimmung über Änderungen

Die Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals erfordert einen Gesellschafterbeschluss. Im Falle einer Kapitalerhöhung können Gesellschafter zusätzliche Einlagen leisten oder neue Anteilseigner aufnehmen. Eine Kapitalherabsetzung darf weder Rechte der Gläubiger verletzen (die in einem solchen Fall das Recht haben, innerhalb einer festgelegten Frist Einspruch zu erheben) noch das Unternehmen destabilisieren.

Eintragung der Kapitaländerung in das Landesgerichtsregister

Beim Landesgerichtsregister sind:

• der Antrag KRS-Z3,
• der Gesellschafterbeschluss,
• der geänderte Gesellschaftsvertrag,
• die Nachweise für Einlagenleistung (bei Kapitalerhöhung) einzureichen.

Die Änderung des Stammkapitals wird erst nach ihrer Eintragung in das Landesgerichtsregister wirksam – ihre fehlende Eintragung kann zur Ungültigkeit der Entscheidung und zu Problemen bei Abrechnungen führen. Es ist auch erwähnenswert, dass die Kosten für die Mitteilung von Änderungen an das Gericht auch die Kosten für die Bekanntmachung dieser Mitteilung im im Gerichts- und Wirtschaftsanzeige einschließen sollten.

Zusammenfassung und Empfehlungen für Unternehmer, die das Stammkapital einer GmbH ändern

Die Änderung des Stammkapitals einer GmbH ist ein Prozess, der exakte Maßnahmen und Kenntnis der Vorschriften erfordert. Fehler können zu Verzögerungen, zusätzlichen Kosten oder sogar Sanktionen führen. Daher lohnt es sich, die Unterstützung von Fachleuten in Anspruch zu nehmen, die Corporate Services für Unternehmen anbieten.