Gesellschafterversammlung einer GmbH – Arten, Beschlüsse und wichtigste Pflichten

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Was ist eine Gesellschafterversammlung?
• Welche Arten von Versammlungen unterscheidet das Handelsgesetzbuch (HGB-PL)?
• Von wem kann eine Gesellschafterversammlung einberufen werden?

Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Eigentümer-Gremium einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist verantwortlich für strategische Entscheidungen über Unternehmensentwicklung, Gewinnverwendung und Veränderungen in der Geschäftsführung, daher lohnt es sich, sich mit ihren Tätigkeitsgrundsätzen vertraut zu machen. In diesem Beitrag erklären wir, welche Arten von Versammlungen durch die polnischen Vorschriften vorgeschrieben sind, wie sie ordnungsgemäß einberufen werden können und welche Rechte und Pflichten den Gesellschaftern einer GmbH zustehen.

Welche Rolle spielt Gesellschafterversammlung und warum ist sie so wichtig?

Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat eine Kontroll- und Entscheidungsfunktion. Es ist ein Forum, in dem die Eigentümer des Unternehmens Beschlüsse zu den wichtigsten Bereichen seiner Tätigkeit fassen (einschließlich u.a. der Feststellung von Jahresabschlüssen und Fassung der gesetzlich vorgeschriebenen Beschlüsse im Falle einer erheblichen Verschlechterung der Finanzlage des Unternehmens, der Kapitaländerungen oder Änderungen des Gesellschaftsvertrags).

Rechtliche Sicherheit jeder polnischen Gesellschaft hängt demnach von einer ordnungsgemäßen Abhaltung von Versammlungen (und einer ordnungsgemäßen Beschlussfassung in diesen Versammlungen) ab.

Gesellschafterversammlungen

Das Handelsgesetzbuch (HGB-PL) unterscheidet zwei Arten von Versammlungen:

• Ordentliche Gesellschafterversammlung (OGV) 
  Sie ist zwingend für jede GmbH und findet einmal im Jahr statt. Sie wird innerhalb der gesetzlichen Frist einberufen – d.h. spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens. Die Tagesordnung ist im Voraus durch die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches festgelegt. Während der außerordentlichen Gesellschafterversammlung:
  • wird der Jahresabschluss festgestellt,
  • wird das Finanzergebnis abgerechnet,
  • werden Entscheidungen über Gewinnverwendung bzw. Verlustdeckung getroffen,
  • werden die Mitglieder der Gesellschaftsorgane entlastet.
• Außerordentliche Gesellschafterversammlung (aoGV)
  Sie kann jederzeit einberufen werden, in Situationen, die dringende Entscheidungen erfordern (z. B. aufgrund der Notwendigkeit, Geschäftsführer zu ändern, des Überschreitens der gesetzlichen Verlustgrenzen oder anderer Ereignisse, die sich auf die Funktionsweise des Unternehmens auswirken). Die aoGV hat keine im Voraus bestimmte Abhaltungshäufigkeit, und ihre Tagesordnung wird je nach Situation festgelegt.

Zu den ausschließlichen Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung gehören unter anderem:

• Entlastung der Organmitglieder,
• Beschlussfassung über Veräußerung des Unternehmens oder der Grundstücke,
• Entscheidung über Fortführung des Unternehmens im Falle der Verschlechterung seiner Finanzlage, sofern die von der Geschäftsführung aufgestellte Bilanz einen Verlust ausweist, der die Summe der Kapitalrücklagen und Gewinnrücklagen sowie die Hälfte des Stammkapitals übersteigt,
• Entscheidung über Änderung des Gesellschaftsvertrags sowie über die Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung des Unternehmens,
• Entscheidung über Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals,
• Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrates oder der Revisionskommission – sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Zusammenfassend umfassen die Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung alle wichtigen finanziellen, organisatorischen und strategischen Entscheidungen.

Wie ist eine Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einzuberufen?

Eine ordnungsgemäße Einberufung der Gesellschafterversammlung ist von entscheidender Bedeutung, weil formelle Fehler die Nichtigkeitserklärung der in der Versammlung gefassten Beschlüsse verursachen können.

Formelle Fehler bei der Einberufung oder Abhaltung der Versammlung können nicht nur zur Anfechtung von Beschlüssen, sondern auch zur Schadensersatzhaftung der Geschäftsführer können.

Meistens wird eine Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung einberufen, in bestimmten Fällen jedoch auch vom Aufsichtsrat oder der Revisionskommission. Mit Zustimmung der Geschäftsführung können auch Minderheitsgesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals halten, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Im Falle der fehlenden Antwort (Untätigkeit) oder der Ablehnung der Geschäftsführung kann eine Versammlung erst nach der Einholung der Zustimmung des Gerichts in dieser Angelegenheit einberufen werden.

Nach den polnischen Rechtsvorschriften muss die Einladung mindestens 2 Wochen vor dem geplanten Termin der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter gesendet werden (per Einschreiben, Kurier oder – mit Zustimmung des Gesellschafters – elektronisch). Die Einladung muss den Tag, die Uhrzeit und den Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung enthalten. Wichtig ist, dass ein Quorum nicht immer von Bedeutung ist. Die Versammlung ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteilen gültig, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Eine Ausnahme von dieser Regel sind Beschlüsse, die eine bestimmte Vertretung des Stammkapitals verlangen (zum Beispiel bei einer Entscheidung über Umwandlung des Unternehmens).

Was, wenn ein Gesellschafter nicht kommen kann?

Ein Gesellschafter kann an der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten teilnehmen (und sein Stimmrecht ausüben). Die Vollmacht sollte eine Schriftform haben und dem Versammlungsprotokoll beigefügt werden. Wichtig ist, dass in der Regel ein Geschäftsführer und ein Mitarbeiter des Unternehmens keine Bevollmächtigten der Gesellschafter sein können.

Protokoll der Gesellschafterversammlung

Eine ordnungsgemäße Abhaltung der Versammlung heißt nicht nur ihre Einberufung, sondern auch eine ordnungsgemäße Dokumentation ihres Ablaufs.

Der Ablauf einer Gesellschafterversammlung sollte in einem Protokoll dokumentiert werden. Bei Beschlüssen zur Änderung des Gesellschaftsvertrags, zur Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie zu Umwandlungen oder Verschmelzungen muss das Protokoll von einem Notar erstellt werden. Eine ordnungsgemäße Erstellung des Protokolls ist von entscheidender Bedeutung für Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse.

Wie wirkt sich ein GmbH-Vertrag auf die Organisation der Gesellschafterversammlung aus?

Der Gesellschaftsvertrag ist ein zentrales Dokument, das die Funktionsweise des Unternehmens regelt und viele Regeln zu Versammlungen ändern kann. Ihre Bestimmungen können z.B.:

• alternative Versammlungsorte benennen,
• das Quorum-Erfordernis einführen,
• die Mehrheitserfordernisse (gegenüber den gesetzlichen Erfordernissen) erhöhen,
• den Gesellschaftern eine Online-Beteiligung an der Versammlung ermöglichen.

Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfordern einen Beschluss, der grundsätzlich mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit gefasst wird, es sei denn, die Rechtsvorschriften oder der Gesellschaftsvertrag sehen strengere Anforderungen und die Form notarieller Urkunde vor. Die Gesellschafter können die Anforderungen für die Beschlussfassung verschärfen, aber sie dürfen sie nicht unter das gesetzliche Minimum lockern.

Abhaltung von Gesellschafterversammlungen im Wege elektronischer Kommunikation

Immer häufiger werden Gesellschafterversammlungen einer GmbH über elektronische Kommunikationsmittel wie Videokonferenz abgehalten. Das Handelsgesetzbuch lässt diese Tagungsform zu, sofern der Gesellschaftsvertrag eine solche Möglichkeit nicht ausschließt.

Im Falle der Teilnahme an einer Fernversammlung sollte den Gesellschaftern insbesondere Folgendes sichergestellt werden:

• die Zwei-Weg-Kommunikation in Echtzeit,
• die Möglichkeit, sich während der Versammlung zu äußern,
• die Möglichkeit, eine Stimme persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abzugeben.

Wichtig ist, dass der Gesellschaftsvertrag detaillierte Regeln für die Teilnahme an der Versammlung über elektronische Kommunikationsmittel festlegen kann – einschließlich technischer Anforderungen, der Methoden zur Bestätigung der Identität der Gesellschafter oder des Abstimmungsverfahrens. Das Fehlen entsprechender Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag schließt jedoch die Abhaltung einer Online-Versammlung nicht aus, solange die gesetzlichen Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Beteiligung der Gesellschafter an der Versammlung erfüllt sind.

Fernversammlungen unterliegen denselben formellen Erfordernissen wie traditionelle Versammlungen (insbesondere hinsichtlich der Protokollerstellung und – im Falle bestimmter Beschlüsse – der Erhaltung der Form notarieller Urkunde).

Gesellschafterbeschlüsse – wie werden Entscheidungen getroffen?

Entscheidungen der Gesellschafter haben Form von Beschlüssen, die auf folgende Weise gefasst werden:

• mit einfacher Mehrheit – in laufenden Angelegenheiten,
• mit qualifizierter Mehrheit (Zwei-Drittel- oder Drei-Viertel-Mehrheit) – in Angelegenheiten von zentraler Bedeutung für die Tätigkeit des Unternehmens, die sich auf die Struktur, das Stammkapital und die Zukunft des Unternehmens auswirken, wie:
  • Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals,
  • Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung des Unternehmens,
  • Zustimmung zur Veräußerung von Geschäftsanteilen,
  • wesentliche Änderung des Gegenstands des Unternehmens.

Es ist auch möglich, Beschlüsse ohne formelle Versammlung, d.h. schriftlich zu fassen, vorausgesetzt, dass alle Gesellschafter einer solchen Methode der Beschlussfassung zustimmen (und der Beschluss selbst nach Mehrheitsgrundsätzen) gefasst wird.

Gesellschafterbeschlüsse vs. Eintragung in das Landesgerichtsregister

Es ist erwähnenswert, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlung in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Fassung wirksam sind. Einige davon erfordern jedoch die Anmeldung an das Landesgerichtsregister, und in bestimmten Fällen auch die konstitutive Eintragung (d.h. die Eintragung ins Register), damit eine bestimmte Änderung in Kraft treten kann (ein solcher Fall ist z.B. ein Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags). Eine nicht rechtzeitige Anmeldung kann zur Haftung der Geschäftsführer führen.

Anfechtung von Beschlüssen – wann und wie kann man das tun?

Das Gesetz schützt Gesellschafter vor fehlerhaften Entscheidungen in zwei Fällen:

• wenn ein Beschluss dem Gesellschaftsvertrag oder den guten Sitten widerspricht (dann handelt es sich um eine Aufhebungsklage gegen einen Beschluss),
• wenn ein Beschluss gegen das Gesetz verstößt (dann handelt es sich um eine Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss).

Die Fristen für die Anfechtung von Beschlüssen hängen von der Art der Klage ab und betragen von einem Monat bis zu drei Jahren nach Beschlussfassung.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter während der Versammlung

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Stimmrecht auszuüben (in der Regel eine Stimme pro Anteil, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht Vorzugsanteile in Bezug auf Stimmrechte vor), an Diskussionen teilzunehmen und Widersprüche zu erheben. Grundsätzlich ist eine Abstimmung in der Gesellschafterversammlung offen. Eine geheime Abstimmung ist jedoch in persönlichen Angelegenheiten (z. B. bei der Bestellung oder Abberufung der Organmitglieder) sowie auf Antrag von mindestens einem Gesellschafter verpflichtend.

Ein Widerspruch gegen einen Beschluss sollte unmittelbar nach Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses zur Niederschrift erklärt werden – nur dann behält sich der Gesellschafter das Recht vor, den Beschluss in der Zukunft anzufechten.

Die Gesellschafter haben das Recht, sich mit den für die Gesellschafterversammlung vorbereiteten Finanzdokumenten und sonstigen Unterlagen vertraut zu machen, die ihnen mindestens 15 Tage vor dem Versammlungstermin zur Verfügung gestellt werden müssen. Eine bewusste Entscheidungsfindung minimiert das Risiko von Fehlern oder Streitigkeiten.

Dagegen sollten die Gesellschafter bei der Wahl der Gesellschaftsorgane (z. B. Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglieder) der Verpflichtung zur Geheimhaltung der Abstimmung nachkommen, um die Unparteilichkeit der Wahl zu gewährleisten. Natürlich beruht die Hauptpflicht der Gesellschafter darauf, gutgläubig zu handeln und Entscheidungen gemäß guten Sitten sowie auf eine solche Weise zu treffen, die Interessen des Unternehmens und der anderen Gesellschafter nicht verletzt.

Zusammenfassung – warum sind Verfahren von entscheidender Bedeutung für Sicherheit einer Gesellschaft?

Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Aufsichtsorgan einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Einhaltung von Abstimmungsverfahren, -fristen und -regeln ist für die rechtliche Sicherheit des Unternehmens unerlässlich. Es ist auch zu beachten, dass vereinfachte Tagungsformen zwar bei kleinen Unternehmen zulässig sind, aber die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordern.

Zu den häufigsten Fehlern bei der Organisation einer Gesellschafterversammlung gehören:

• die Nichteinhaltung der gesetzlichen Fristen für Einberufung der Versammlung,
• eine nicht ordnungsgemäß festgestellte Tagesordnung,
• das Fehlen des Versammlungsprotokolls oder der erforderlichen Form notarieller Urkunde,
• eine Beschlussfassung ohne erforderliche Mehrheit,
• die Nichtberücksichtigung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

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Dieser Beitrag dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Jeweils wird eine Analyse der spezifischen Situation eines bestimmten Unternehmens empfohlen.