Prokura vs. Vollmacht

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Welche Befugnisse hat ein Prokurist?
• Was ist eine Einzelprokura?
• Wann ist eine Prokura und wann eine Vollmacht zu erteilen?

Die Verwendung von Prokura und Vollmachten zur effizienteren Durchführung von unternehmerischen Tätigkeiten ist in Polen an der Tagesordnung. Allerdings können sowohl inländische als auch ausländische Unternehmer Zweifel daran haben, welche Form der Vertretung sie wählen sollten und welcher Umfang der Befugnisse genau einer Person gewährt werden kann, die in einem bestimmten Fall beauftragt ist, im Namen des Unternehmens zu handeln. Um unnötige Verwirrung zu vermeiden, lohnt es sich, die wichtigsten Regeln dazu genau zu betrachten.

Gemeinsamkeiten und Unterschiede: Was ist der Unterschied zwischen einer Prokura und einer Vollmacht?

Im polnischen Recht sind die Begriffe „Prokura” und „Vollmacht” eng miteinander verbunden, unterscheiden sich jedoch voneinander hinsichtlich ihrer Merkmale und des Umfangs der Befugnisse.

Prokura ist eine besondere Art von Handlungsvollmacht, die von Unternehmern erteilt wird, die der Eintragung in das Landesgerichtsregister (KRS) und das Zentrale Gewerberegister und Gewerbeauskunft (CEIDG) unterliegen und sich ausschließlich auf die Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Unternehmensführung bezieht. Daher hat der Prokurist weitreichende Befugnisse, den Vollmachtgeber zu vertreten, aber seine Handlungen sind auf den Gegenstand des Unternehmens beschränkt und können keine Handlungen umfassen, die darüber hinausgehen.

Eine Vollmacht hingegen ist ein umfassenderer Begriff und kann im Grunde alle Rechtsgeschäfte umfassen, einschließlich der Vertretung nicht nur der Unternehmer. Dadurch kann sie sich auf unterschiedliche Fälle beziehen – von zivilrechtlichen Handlungen über Gerichtsverfahren bis hin zu Verwaltungssachen. Kurz gesagt, eine Vollmacht ist daher universeller als eine Prokura, die als eine besondere Form der Vollmacht gilt und für Unternehmensführung vorgesehen ist.

Braucht ein Prokurist eine Vollmacht?

Ob ein Unternehmer einem Prokuristen eine Vollmacht erteilen sollte, hängt von dem Geschäft ab, das er im Namen des Unternehmens abschließen soll.

Hängt dieses Geschäft mit der wirtschaftlichen Tätigkeit des Vollmachtgebers zusammen, benötigt der Prokurist keine separate Vollmacht. Sollte er dagegen ein anderes Geschäft abschließen, das mit der Unternehmensführung nicht zusammenhängt, dann sollte ihm eine separate Vollmacht erteilt werden. Eine solche Einschränkung kann sich auch aus den gesetzlichen Bestimmungen ergeben. Das bedeutet, dass die Person, der eine Prokura erteilt wird, volle Ermächtigung erhält, den Unternehmer im Bereich der Unternehmensführung zu vertreten, ohne dass ihr eine zusätzliche Vollmacht erteilt werden muss.

Man darf nicht vergessen, dass Prokura eine besondere Handlungsvollmacht ist, deren Umfang und Zweck genau durch die Bestimmungen des Zivilgesetzbuchs geregelt sind.

Wie ist die Vertretungsmacht eines Bevollmächtigten?

Die Vertretungsmacht des Bevollmächtigten hängt von dem Umfang der ihm erteilten Vollmacht ab. Der Bevollmächtigte hat das Recht, im Namen des Vollmachtgebers zu handeln, jedoch nur innerhalb der in der Vollmacht und in dem Gesetz festgelegten Grenzen. Im Falle einer Generalvollmacht kann der Bevollmächtigte eine Reihe von Rechtsgeschäften vornehmen (zum Beispiel im Namen des Unternehmens alle Arten von Verträgen unterzeichnen). Eine Spezialvollmacht ermächtigt dagegen den Bevollmächtigten zur Vornahme von bestimmten Rechtsgeschäften (z. B. zum Abschluss eines bestimmten Vertrags).

Die Vertretungsmacht des Bevollmächtigten hängt daher eng mit der Art der ihm erteilten Vollmacht zusammen, die bestimmt, was der Bevollmächtigte im Namen des Vollmachtgebers tun darf und was nicht.

Wozu berechtigt eine Vollmacht?

Eine Vollmacht ermächtigt den Bevollmächtigten, bestimmte Rechtsgeschäfte im Namen des Vollmachtgebers vorzunehmen. Der Umfang der Befugnisse hängt von der Art der Vollmacht ab.

Ein Bevollmächtigter kann den Vollmachtgeber in Gerichtsverfahren vertreten, Verträge abschließen, Willenserklärungen abgeben, administrative Entscheidungen treffen oder andere Rechtsgeschäfte gemäß der erteilten Vollmacht vornehmen.

Die Vorschriften unterscheiden zwischen einer Generalvollmacht, die weitreichende Befugnisse verleiht, und einer Spezialvollmacht, die auf ein bestimmtes Rechtsgeschäft beschränkt ist.

Was darf ein Prokurist nicht tun?

Trotz seiner weitreichenden Befugnisse hat der Prokurist keine volle Handlungsfreiheit. Es gibt nämlich bestimmte Geschäfte, die der Prokurist trotz der ihm erteilten Prokura nicht vornehmen darf.  Er darf z.B. nicht:

• Versammlungen der Unternehmensorgane einberufen,
• ohne Spezialvollmacht das Unternehmen veräußern,
• ohne Spezialvollmacht Grundstücke veräußern bzw. belasten,
• im Namen des Unternehmers Unterprokura erteilen.

Diese Einschränkungen resultieren daraus, dass der Zweck einer Prokura in erster Linie darin besteht, den Unternehmer bei alltäglichen geschäftlichen Tätigkeiten zu vertreten und nicht bedeutende Entscheidungen zu treffen, die sich auf das Unternehmen auswirken.

Welche Arten von Vollmachten gibt es?

Im polnischen Rechtssystem unterscheidet man zwischen verschiedenen Arten von Vollmachten je nach dem Umfang der Befugnisse:

• Generalvollmacht – ist die umfassendste Vollmacht, die ausschließlich die Ermächtigung zur gewöhnlichen Geschäftsführung umfasst,
• Gattungsvollmacht – ermöglicht die Vertretung des Vollmachtgebers nur im Falle einer bestimmten Gattung von Rechtsgeschäften (z. B. bei Empfang von Korrespondenz),
• Spezialvollmacht – in diesem Fall werden die im Namen des Vollmachtgebers vorgenommenen Rechtsgeschäfte detailliert aufgeführt (z.B. es handelt sich nur um den Verkauf von Immobilien),
• Prozessvollmacht – sie ermöglicht, den Vollmachtgeber in Gerichtsverfahren zu vertreten.

Die Wahl einer bestimmten Art der Vollmacht hängt von den Bedürfnissen des Vollmachtgebers und dem Umfang der Geschäfte ab, die der Bevollmächtigte vornehmen soll.

Welche Arten der Prokura gibt es?

Man unterscheidet folgende Arten von Prokura:

• Einzelprokura – ermöglicht einem Prokuristen, gerichtliche und außergerichtliche Geschäfte alleine vorzunehmen,
• echte Gesamtprokura – bedeutet die Notwendigkeit, im Namen des Vollmachtgebers zusammen mit einem anderen Prokuristen zu handeln,
• unechte Gesamtprokura – berechtigt zum Handeln zusammen mit einem Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglied einer Kapitalgesellschaft oder einem vertretungsberechtigten Gesellschafter im Falle von Personengesellschaften.

Sind eine Prokura und ein Prokurist dasselbe?

Nein – eine Prokura und ein Prokurist sind zwei verschiedene Begriffe.

Prokura ist ein Rechtsinstitut, d.h. eine besondere Art der Vollmacht, die nur von einem Unternehmer erteilt werden kann. Ein Prokurist hingegen ist eine natürliche Person, die eine Vollmacht erhält und auf deren Grundlage sie einen Unternehmer im Bereich der Unternehmensführung vertreten kann.

Prokura ist eine Ermächtigung, während ein Prokurist eine Person ist, die diese Ermächtigung umsetzt. Obwohl beide Begriffe eng miteinander verbunden sind, beziehen sie sich in der Praxis auf unterschiedliche Aspekte der Vertretung.

Befugnisse, die im Rahmen einer Vollmacht und einer Prokura erteilt werden, sind eine unschätzbare Unterstützung für Unternehmer

Die Unterschiede zwischen einer Prokura und einer Vollmacht im polnischen Rechtssystem sind entscheidend für die ordnungsgemäße Verwaltung von Vollmachten und Prokura bei der Unternehmensführung. Prokura ist eine besondere Form der Vollmacht – ausschließlich Unternehmern vorbehalten – und gilt nur für Angelegenheiten, die mit der Unternehmensführung zusammenhängen. Vollmacht hingegen ist ein umfassenderer Begriff, der eine Vielzahl von rechtlichen Situationen abdeckt.

Das Verständnis dieser Unterschiede ermöglicht eine angemessene Verwaltung der Befugnisse und Verantwortung sowohl in Bezug auf Unternehmensbetrieb als auch in Bezug auf Fragen der Corporate Governance oder persönliche Angelegenheiten.