Liquidation einer GmbH Schritt für Schritt – wie kann man ein Unternehmen in Polen sicher beenden?

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Wie ist eine GmbH abzuwickeln?
• Was sind die Voraussetzungen für die Eröffnung der Liquidation eines Unternehmens?
• Welche Phasen der Liquidation gibt es?

Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der Prozess der formellen Beendigung ihrer Tätigkeit, der mit der Löschung des Unternehmens im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) endet, was detaillierte, geplante und sorgfältig durchgeführte Tätigkeiten gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 15. September 2000 – Handelsgesetzbuch (HGB-PL) – erfordert. Obwohl es oft eine schwierige Entscheidung ist, sollte man sie zur Sicherheit der Beendigung der Unternehmenstätigkeit und zum Schutz der Interessen der Gesellschafter und Gläubiger in Betracht zu ziehen. Wann sollten Sie also diesen Schritt machen und daran herangehen, um alle gesetzlichen Verpflichtungen zu erfüllen und zusätzliche Kosten zu vermeiden? Hier sind die wichtigsten Dinge, die Sie beachten sollten, wenn Sie das Unternehmen in Polen beenden möchten.

Was sind die häufigsten Gründe für die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Liquidation einer Gesellschaft ist ein Prozess, der aus gesetzlichen, vertraglichen oder anderen rechtlichen Gründen eingeleitet werden kann. Es sollte jedoch bemerkt werden, dass allein das Auftreten einer Voraussetzung nicht die Beendigung der Unternehmenstätigkeit automatisiert, sondern lediglich das Liquidationsverfahren einleitet.

Die häufigsten Gründe für eine Liquidation sind: 

• Ablauf der Dauer, für die das Unternehmen gegründet wurde,
• Verlust der Genehmigung oder Konzession für Unternehmenstätigkeit,
• Erreichung des angenommenen Geschäftsziels (sofern es sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt),
• Verlust der Liquidität,
• unüberbrückbare Unterschiede zwischen den Gesellschaftern hinsichtlich der Unternehmensvision,
• Erklärung der Insolvenz des Unternehmens durch das Insolvenzgericht,
• sonstige rechtliche Gründe: das Versäumnis, den Gesellschaftsvertrag abzuschließen, fehlende Geschäftsfähigkeit der Personen, die den Gesellschaftsvertrag abschließen, Rechtswidrigkeit des im Vertrag festgelegten Gegenstands des Unternehmens, fehlende wesentliche Bestimmungen zur Funktionsweise des Unternehmens im Gesellschaftsvertrag.

Wie ist Liquidation einer Gesellschaft durchzuführen?

Liquidation ist im Abschnitt 6 des Gesetzes vom 15. September 2000 – Handelsgesetzbuch (HGB-PL) – und insbesondere in Artikeln 270-290 geregelt, die eine Reihe formeller Anforderungen enthalten, die während des gesamten Prozesses erfüllt werden müssen. 

Es ist jedoch erwähnenswert, dass das HGB-PL diese Anforderungen nicht in Form einer „Schritt-für-Schritt”-Liste bereitstellt. Ein Sicherheitsgefühl in jeder Phase der Liquidation wird in diesem Fall daher durch die Anwesenheit und Unterstützung eines auf Corporate Services spezialisierten Beraters gewährleistet, der dank seiner Erfahrung das rechtliche Risiko minimiert, Abrechnungen optimiert und den Ruf des Unternehmers schützt.

Schritt 1: Beschluss über Auflösung des Unternehmens und Eröffnung des Liquidationsverfahrens

Der erste Schritt ist die Fassung eines Beschlusses über die Liquidation der Gesellschaft, die einer notariellen Beurkundung und Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen bedarf. Im Rahmen derselben notariellen Beurkundung werden sofort Liquidatoren bestellt, die in der Regel Geschäftsführer einer GmbH oder von den Gesellschaftern genannte Dritte sind (sofern der Gesellschaftsvertrag dies zulässt). Es kommt auch vor, dass Liquidatoren gerichtlich bestellt werden. 

Liquidatoren sind damit beauftragt, die laufenden Angelegenheiten des Unternehmens abzuschließen, Forderungen einzutreiben, Vermögenswerte zu veräußern und potenzielle Gläubiger zu befriedigen bzw. zu sichern.

Schritt 2: Anmeldung der Liquidationseröffnung beim Registergericht

Beim Registergericht sind:

• die Eröffnung der Liquidation einer GmbH,
• Vornamen und Namen der Liquidatoren sowie ihre Zustellungsadressen,
• Vertretungsregelung während der Liquidation,
• jegliche weitere Änderungen in diesem Bereich

anzumelden. 

Die Gesellschaft muss außerdem ihre Firma durch den Zusatz „w likwidacji” (dt. „in Abwicklung”) anpassen, was eine wichtige Information für Geschäftspartner und andere Wirtschaftsteilnehmer ist.

Schritt 3: Bekanntmachung im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (MSiG)

Nach der Beschlussfassung sind Liquidatoren verpflichtet, die Eröffnung der Liquidation in dem Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (MSiG) bekannt zu machen und die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Forderungen innerhalb von drei Monaten nach der Bekanntmachung aufzufordern. 

Schritt 4: Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz

Im Laufe des Liquidationsverfahrens sind Liquidatoren einer GmbH verpflichtet, ihr Vermögen in Ordnung zu bringen. Ein wichtiges Element ist hier die Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz, d.h. eines Dokuments, der die aktuelle Finanzlage des Unternehmens darstellt. Sein Inhalt bildet die Grundlage für weitere Maßnahmen, wie die Rückzahlung von Verbindlichkeiten und die Vermögensverteilung.

Schritt 5: Abschluss laufender Angelegenheiten und Rückzahlung von Verbindlichkeiten

Das abzuwickelnde Unternehmen darf die Tätigkeit nur in demjenigen Umfang ausüben, der notwendig ist, um die laufenden Angelegenheiten abzuschließen, mit Ausnahme neuer Geschäftsvorhaben. Während dieser Zeit treiben Liquidatoren Forderungen ein, begleichen Verbindlichkeiten, sichern Gläubiger und veräußern die Vermögenswerte des Unternehmens. Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern verhältnismäßig zu ihrer Kapitalbeteiligung verteilt.

Schritt 6: Dokumentationspflichten während der Liquidation 

Während der Liquidation muss eine GmbH ihre Bücher immer noch führen und Rechnungslegungspflichten erfüllen. Insbesondere sollte darauf geachtet werden, dass alle Unterlagen des Unternehmens (Personal- und Lohnbuchhaltungs-, Steuer- sowie Buchhaltungsunterlagen) ordnungsgemäß gesichert sind und nach der erfolgreichen Löschung des Unternehmens im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters an ein Facharchiv zur sicheren Aufbewahrung übergeben werden sollten.

Schritt 7: Erstellung des Liquidationsberichts

Nach dem Abschluss aller Tätigkeiten erstellen Liquidatoren einen Liquidationsbericht, der die endgültige Abrechnung des Unternehmensvermögens darstellt und letztendlich die Bücher abschließt. Der Bericht ist durch die Gesellschafterversammlung festzustellen und an die Ablage der Finanzunterlagen (RDF) einzureichen.

Schritt 8: Antrag auf Löschung der Gesellschaft im Landesgerichtsregister (KRS)

Für den Abschluss der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein Antrag auf Löschung der Gesellschaft im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters zu stellen. Bevor ein solcher Antrag gestellt wird, ist sicherzustellen, dass alle öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen beglichen und potenzielle Ansprüche der Gläubiger gesichert sind. Sofern diese formellen und materiellen Anforderungen erfüllt sind, ist es möglich, die rechtliche Existenz des Unternehmens durch seine Löschung im Register zu beenden. 

Schritt 9: Löschung der Gesellschaft in anderen Registern

Die Löschung der Gesellschaft im Landesgerichtsregister ist noch nicht alles – es ist auch notwendig, sie in VAT-Registern, ZUS-Register uns sonstigen Registern, in denen sie erfasst ist, zu löschen.

Als Zusammenfassung: Was sollte man bei Beendigung eines Unternehmens beachten?

Die Eröffnung der Liquidation eines Unternehmens lässt zusätzliche Geschäftskosten vermeiden und das Unternehmen ordnungsgemäß schließen, wodurch seine Gesellschafter vor rechtlicher oder finanzieller Haftung geschützt sind. Obwohl einzelne Schritte im Handelsgesetzbuch recht genau beschrieben sind, machen Unternehmer dabei häufig Fehler, die die Liquidation behindern und verzögern und zu ernsthaften Folgen führen können. Zu den häufigsten Fehlern, die von den Experten für Corporate Services wahrgenommen werden, gehören:

• das Fehlen der notariellen Beurkundung des Beschlusses über die Auflösung der Gesellschaft (was weitere Maßnahmen unwirksam macht),
• eine nicht ordnungsgemäße Bekanntmachung der Liquidation im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (oder ihr Fehlen; in beiden Fällen werden Gläubiger nicht wirksam über die Liquidation informiert, was dazu führen kann, dass die Liquidation vom Gericht ausgesetzt bzw. für ungültig erklärt wird),
• das Fehlen des Liquidationsberichts (was es unmöglich macht, das Vermögen des Unternehmens ordnungsgemäß abzurechnen und den Liquidator der Haftung aussetzt),
• das Versäumnis, den letzten Liquidationsbericht zu erstellen (wodurch der Antrag auf Löschung des Unternehmens abgelehnt wird und das Unternehmen formell weiterhin existieren wird),
• die Nichteinhaltung der Verpflichtung, das Unternehmen in den ZUS- und VAT-Registern zu löschen (was die Entstehung der Steuer- und Beitragsrückstände zur Folge hat, was wiederum zum Vollstreckungsverfahren gegen das Unternehmen oder seine Liquidatoren führen kann).

Zusammenfassend ist jede Phase der Liquidation verpflichtend, und das Überspringen einer davon ist mit Konsequenzen verbunden: der Unwirksamkeit der Liquidation, der Haftung der Liquidatoren sowie zusätzlichen Kosten und Strafen. Um sich bei der Beendigung des Unternehmens nicht zusätzlichen Unannehmlichkeiten auszusetzen, lohnt es sich, Experten zu engagieren, die umfangreiche Erfahrung in Dienstleistungen für lokale und internationale Unternehmen haben, deswegen verstehen sie sehr gut ihre größten Probleme und wichtigsten Bedürfnisse. Sprechen Sie uns an!