Unternehmenszusammenschluss nach der Erwerbsmethode

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Wie ist der Unternehmenszusammenschluss im Rechnungslegungsgesetz geregelt?
• Wie ist der endgültige Kaufpreis für ein Unternehmen zu ermitteln, das mit einem anderen Unternehmen nach der Erwerbsmethode zusammenschließt?
• Welche Regeln gelten für die Bilanzierung des negativem Geschäfts- oder Firmenwertes?

Handelsgesellschaften, die unabhängig voneinander ein ähnliches Gewerbe betreiben, entscheiden sich oft für einen Zusammenschluss und betrachten diese Lösung als eine Möglichkeit, sich schneller zu entwickeln und ihre Marktposition zu stärken. Dies ist nicht verwunderlich – die Integration von Unternehmen bringt in vielen Fällen messbare Vorteile mit sich, die es beispielsweise ermöglichen, den Umfang der Geschäftstätigkeit der Unternehmen zu erhöhen, ihre Betriebskosten durch die Beseitigung doppelter Strukturen zu senken und ihre Ressourcen besser zu nutzen. Um diese neuen Möglichkeiten voll ausschöpfen zu können, müssen zusammenschließende Unternehmen jedoch zunächst sicherstellen, dass der Prozess nicht zu Fehlern in den Handelsbüchern führt. Was sagt dazu das polnische Rechnungslegungsgesetz? 

Der Austausch von Erfahrungen, betriebswirtschaftlichem Know-how und der Zugang zu einem breiteren Kunden- und Lieferantenportfolio ermöglichen es den Unternehmen, einen Wettbewerbsvorteil aufzubauen und neue Investitionen leichter zu finanzieren. Im Ergebnis führt die Verschmelzung von Gesellschaften zu einem Synergieeffekt, bei dem das Gesamtpotenzial der Unternehmen (und ihr Wert) größer ist als die Summe ihrer Möglichkeiten, wenn sie getrennt agieren. Bei der Durchführung eines Verschmelzungsplans sollten Sie sich jedoch gut darauf vorbereiten und sich mit den Regelungen für diesen Prozess ausführlich vertraut machen.

Die Verschmelzung von Handelsgesellschaften ist nicht nur im Handelsgesetzbuch (GBl. 2024, Pos. 18 in der geänderten Fassung), sondern auch im Gesetz vom 29. September 1995 über die Rechnungslegung („Rechnungslegungsgesetz” – einheitlicher Text: GBl. 2023, Pos. 120 in geänderter Fassung, im Weiteren „RLG-PL”) geregelt, nämlich im Abschnitt 4a. Nach seinen Bestimmungen kann die Verschmelzung (zur Aufnahme oder zur Neugründung) nach zwei Methoden erfolgen, die in Art. 44a RLG-PL genannt sind:

• Erwerbsmethode – beruht auf dem Addieren der einzelnen Aktiv- und Passivposten des erwerbenden Unternehmens (zum Buchwert) sowie der entsprechenden Aktiv- und Passivposten des erworbenen Unternehmens (zum beizulegenden Zeitwert zum Verschmelzungstag);
• Methode der Interessenzusammenführung – beruht auf dem Addieren der einzelnen Posten der entsprechenden Aktiva und Passiva sowie der Erträge und Aufwendungen der verschmelzenden Gesellschaften zum Verschmelzungstag, nachdem die Bewertungsmethoden für die Gesellschaften vereinheitlicht und die notwendigen Ausschließungen vorgenommen worden sind; diese Methode wurde ausführlich in Art. 44c RLG-PL beschrieben).

Wie ist der Zusammenschluss von Unternehmen nach der Erwerbsmethode durchzuführen?

Der Gesetzgeber behandelt den Unternehmenszusammenschluss nach der Erwerbsmethode als ein Kaufgeschäft, wo der Käufer die übernehmende und der Verkäufer die übertragende Gesellschaft ist. Deswegen verpflichtet sich das übernehmende Unternehmen,  einen bestimmten Preis für die Vermögenswerte des übertragenden Unternehmens zu zahlen. 

Deswegen verwendet die Person, die Abrechnungen der zusammenschließenden Unternehmen vornimmt, nicht die in den Handelsbüchern angegebenen Werte, sondern die Werte, die als beizulegende Zeitwerte der jeweiligen Vermögensgegenstände angesehen werden.

Der beizulegende Zeitwert ist der Betrag, zu dem ein bestimmter Vermögenswert im Rahmen einer Markttransaktion getauscht werden könnte – unter der Annahme, dass beide Parteien rational handeln und den Gegenstand der Transaktion vollständig kennen. 

Die Methoden zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts sind im Art. 44b Abs. 4 RLG-PL festgelegt:

• börsennotierte Wertpapiere – ihr beizulegender Zeitwert ist der aktuelle Wechselkurs abzüglich Vertriebskosten,
• nicht börsennotierte Wertpapiere – ihr beizulegender Zeitwert ist der geschätzte Wert, u.a. auf Basis des Kurs-Gewinn-Verhältnisses und der Dividendenrendite vergleichbarer Unternehmen,
• Forderungen – ihr beizulegender Zeitwert ist der (abgezinste) Barwert der zu zahlenden Beträge zu den aktuellen Zinssätzen abzüglich Abschreibungen auf notleidende Forderungen und Inkassokosten (bei kurzfristigen Forderungen ist eine Abzinsung nicht erforderlich, wenn die Differenz nicht wesentlich ist),
• Vorräte an fertigen Erzeugnissen und Waren – ihr beizulegender Zeitwert ist der Nettoverkaufspreis abzüglich der Gewinnspanne (d. h. die Kosten für den Abschluss des Verkaufs oder die Suche nach einem Käufer),
• Vorräte an unfertigen Erzeugnissen – ihr beizulegender Zeitwert ist der Nettoverkaufspreis der fertigen Erzeugnisse abzüglich der Kosten für die Beendigung der Produktion und der Gewinnspanne,
• Vorräte an RHB-Stoffen – ihr beizulegender Zeitwert sind aktuelle Anschaffungskosten,
• Sachanlagen – ihr beizulegender Zeitwert ist der Marktwert oder die unabhängige Bewertung; Wenn es nicht möglich ist, sie anzuwenden, dann sind aktuelle Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung der Abnutzung zu verwenden,
• immaterielle Vermögensgegenstände – ihr beizulegender Zeitwert ist der auf der Grundlage der Marktpreise ähnlicher Vermögensgegenstände geschätzte Wert; für den Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill) bzw. den negativen Geschäfts- oder Firmenwert, der in der Bilanz des erworbenen Unternehmens ausgewiesen wird, beträgt er null; Liegen keine entsprechenden Marktreferenzen vor, wird von einem Wert ausgegangen, der nicht zur Entstehung (oder Vermehrung) eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts führt,
• Verbindlichkeiten – ihr beizulegender Zeitwert ist der (abgezinste) Barwert der zu zahlenden Beträge zu den aktuellen Zinssätzen (bei kurzfristigen Verbindlichkeiten ist eine Abzinsung nicht erforderlich, wenn die Differenz nicht wesentlich ist),
• passive oder aktive latente Steuern – ihr beizulegender Zeitwert ist der realisierbare Wert der zusammengeschlossenen Unternehmen unter Berücksichtigung der Änderung des Steuer- und Buchwerts des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens.

Da die Erwerbsmethode die Merkmale eines Kaufgeschäfts aufweist, sind nur die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens zu bewerten. Alle Bilanzposten des erwerbenden Unternehmens bleiben in den Handelsbüchern unverändert. 

Im Falle des Unternehmenszusammenschlusses nach der Ertragsmethode schließt das erworbene Unternehmen seine Handelsbücher gemäß Art. 12 Abs. 2 RLG-PL zum Erwerbszeitpunkt, d.h. zum Tag der Eintragung dieses Zusammenschlusses (Erwerbs) in das Register. Das erwerbende Unternehmen schließt dann nicht seine Handelsbücher.

Für Bilanzierung des Zusammenschlusses sind die Daten aus den Büchern nicht ausreichend 

Es ist zu beachten, dass die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens zum Zeitpunkt der Verschmelzung nicht nur die Elemente enthalten, die in den Handelsbüchern und in dem Jahresabschluss erfasst wurden, sondern auch die Vermögenswerte und Finanzierungsquellen, die zuvor nicht offengelegt wurden und deren Vorliegen erst durch den Verschmelzungsprozess selbst aufgedeckt wird. Voraussetzung für ihren Ansatz ist, dass sie der Definition von Vermögenswerten oder Schulden im Sinne des Rechnungslegungsgesetzes entsprechen.

Diese Frage ist wichtig, weil diese „versteckten” oder bisher nicht verbuchten Vermögenswerte (wie z.B. Geschäftsbeziehungen, Stammkunden oder unterschätzte Werte) oft einen wesentlichen Teil des Kaufpreises des Unternehmens ausmachen und dessen Wert für den Anleger maßgeblich bestimmen.

Das Eigenkapital des erworbenen Unternehmens (das zum Verschmelzungstag als Nettovermögen zum beizulegenden Zeitwert ausgewiesen ist) unterliegt inzwischen der Ausschließung. Auszuschließen sind auch gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten (sowie andere ähnliche Verrechnungen) der zusammenschließenden Unternehmen.

Was ist mit dem Überschuss über den Kaufpreis und den mehrstufigen Unternehmenszusammenschlüssen?

Der Überschuss des Kaufpreises über den beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens der erworbenen Unternehmens wird in Art. 44b Abs. 5 RLG-PL erwähnt und ist als Geschäfts- oder Firmenwert im Vermögen desjenigen Unternehmens auszuweisen, auf das die Vermögenswerte der zusammengeschlossenen Unternehmen oder des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Unternehmens übertragen wurden.

Beispiel 1

Kaufpreis: 5 Mio. PLN

Alle Daten des erworbenen Unternehmens sind in Mio. PLN angegeben:

Geschäfts- oder Firmenwert 3 Mio. PLN [5 Mio. PLN – (minus) 2 Mio. PLN].

Wie sollte man den Zusammenschluss von Unternehmen buchen, der sich über die Zeit erstreckt? 

Falls er aufgrund mehrerer aufeinander folgender Transaktionen erfolgt, so ist jede davon separat zu bilanzieren. 

Separat für jede Transaktion sollte Folgendes festgelegt werden: 

• Kaufpreis,
• beizulegender Zeitwert des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens (als Prozentsatz, der den Prozentsatz der erworbenen Rechte am Nettovermögen widerspiegelt),
• Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem beizulegenden Zeitwerts des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens. 

Jede dieser Vereinbarungen sollte zum Zeitpunkt jeder wesentlichen Transaktion getroffen werden. Die polnischen Vorschriften gehen davon aus, dass die erste relevante Transaktion spätestens an dem Tag durchgeführt wird, an dem das Beherrschungsverhältnis zwischen dem erwerbenden und erworbenen Unternehmen entstanden ist. 

Der endgültige Kaufpreis, der beizulegende Zeitwert des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens sowie die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens zum Verschmelzungstag stellen die Summen der entsprechenden Werte von dem Tag der einzelnen relevanten Transaktionen dar.

Anpassung für schlecht ermittelten beizulegenden Zeitwert

Der zum Verschmelzungstag ermittelte Bilanzwert der Vermögenswerte und Schulden ist in den weiteren Rechnungsperioden anzupassen, falls es sich infolge der aufgetretenen Vorfälle oder erhaltenen Informationen herausstellt, dass der ermittelte beizulegende Zeitwert nicht korrekt war. 

In solch einem Fall müssen die Buchhalter die entsprechende Anpassung des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. negativen Geschäfts- oder Firmenwertes vornehmen, vorausgesetzt dass das Unternehmen künftige wirtschaftliche Vorteile aus der Anpassung erwartet und die Anpassung innerhalb desselben Geschäftsjahres vorgenommen wird, in dem es zum Zusammenschluss gekommen ist. Anderenfalls wird eine solche Anpassung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Falls die Voraussetzungen für den Unternehmenszusammenschluss die Möglichkeit einer Anpassung des Kaufpreises infolge des Auftretens bestimmter Vorfälle in der Zukunft vorsehen, so ist eine solche Anpassung bei der Ermittlung des Kaufpreises zum Verschmelzungstag zu berücksichtigen (sofern das Auftreten der Vorfälle, die eine Anpassung dieses Preises zur Folge haben sollen, in der Zukunft wahrscheinlich ist, und der angepasste Preis verlässlich ermittelt werden kann). Falls in den weiteren Rechnungsperioden keine Vorfälle vorkommen, die die Änderung des Kaufpreises zur Folge haben sollen (bzw. die tatsächliche Preisänderung sich von dem geschätzten Wert unterscheidet), dann hat das Unternehmen eine entsprechende Anpassung des Kaufpreises und des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Geschäfts- oder Firmenwertes vorzunehmen.

Bewertungszeitraum der zusammenschließenden Unternehmen nach IFRS 3

Ein anderer Ansatz zum Bewertungszeitraum wird durch den International Financial Reporting Standard 3 (IFRS 3) präsentiert.

Wenn die erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses am Ende der Rechnungsperiode (in der der Zusammenschluss stattfindet) unvollständig ist, hat das erwerbende Unternehmen nach diesem Standard provisorische Werte für die Posten mit unvollständiger Bilanzierung in seinem Abschluss anzugeben.

In dem in IFRS 3 geregelten Bewertungszeitraum hat das erwerbende Unternehmen die provisorischen, zum Erwerbszeitpunkt angesetzten Werte rückwirkend anzupassen, um die neuen Informationen über Fakten und Umstände widerzuspiegeln, die zum Erwerbszeitpunkt vorlagen und die Bewertung der zu diesem Stichtag angesetzten Werte beeinflusst hätten, wenn sie bekannt gewesen wären. In diesem Zeitraum hat das erwerbende Unternehmen auch zusätzliche Vermögenswerte und Schulden anzusetzen (wenn er neue Informationen über Fakten und Umstände erhalten hat, die zum Erwerbszeitpunkt vorlagen und die zum Ansatz dieser Vermögenswerte und Schulden zu diesem Stichtag geführt hätten, wenn sie bekannt gewesen wären). 

Der Bewertungszeitraum nach IFRS 3 endet, sobald das erwerbende Unternehmen die Informationen erhält, die es über Fakten und Umstände zum Erwerbszeitpunkt gesucht hat oder erfährt, dass keine weiteren Informationen verfügbar sind. Der Bewertungszeitraum darf jedoch maximal ein Jahr nach dem Erwerbszeitpunkt dauern.

Unternehmenszusammenschluss vs. Abschreibungen

Nach Art. 44b Abs. 10 RLG-PL hat das Unternehmen Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert über ihre gesamte wirtschaftliche Nutzungsdauer vorzunehmen. 

Kann das Unternehmen die wirtschaftlichen Nutzungsdauer nicht zuverlässig einschätzen, dann darf der Zeitraum, in dem Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert vorgenommen werden, maximal 5 Jahre betragen. Abschreibungen erfolgen linear und werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Der negative Geschäfts- oder Firmenwert, d.h. der Überschuss des beizulegenden Zeitwertes des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens über den Kaufpreis bis zu einer Höhe, die den beizulegenden Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte mit der Ausnahme der auf den geregelten Märkten notierten langfristigen finanziellen Vermögenswerte nicht überschreitet, ist von dem Unternehmen unter den Rechnungsabgrenzungsposten für Betriebserträge in einem Zeitraum zu erfassen, der dem gewichteten Mittel der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der erworbenen und abzuschreibenden Vermögenswerte entspricht. Der negative Geschäfts- oder Firmenwert, der den beizulegenden Zeitwert der Vermögenswerte überschreitet, ist zum Verschmelzungstag (nach Art. 44b Abs. 12 RLG-PL) mit der Ausnahme der auf den geregelten Märkten notierten langfristigen finanziellen Vermögenswerte unter den Erträgen zu erfassen.

Beispiel 2

Kaufpreis: 1 Mio. PLN

Alle Daten des erworbenen Unternehmens sind in Mio. PLN angegeben:

Negativer Geschäfts- oder Firmenwert: 1 Mio. PLN [1 Mio. PLN – (minus) 2 Mio. PLN].

Es ist zu beachten, dass der negative Geschäfts- oder Firmenwert unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bis zu der Höhe zu erfassen ist, in der er sich auf (verlässlich geschätzte) künftige Verluste und Aufwendungen bezieht, die von dem erwerbenden Unternehmen zum Verschmelzungstag festgelegt wurden, die jedoch keine Verbindlichkeiten sind. Die Abschreibung des negativen Geschäfts- oder Firmenwertes wird in derjenigen Rechnungsperiode vorgenommen, in der die Verluste oder Aufwendungen ergebniswirksam sind. Sind diese Verluste und Aufwendungen nicht in den zuvor vorgesehenen Rechnungsperioden entstanden, dann ist der sich auf sie bezogene negative Geschäfts- oder Firmenwert auf die oben genannte Art und Weise zu erfassen.

Andere Regeln für Bilanzierung des negativen Geschäfts- oder Firmenwertes sind im bereits erwähnten IFRS 3 enthalten. Es sieht die Bilanzierung des negativen Geschäfts- oder Firmenwertes in der Zeit nicht vor, sondern seine sofortige Erfassung in der Ergebnisrechnung.

Buchung der mit Zusammenschluss verbundenen Kosten

Nach Art. 44b Abs. 6 RLG-PL erhöhen Kosten, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss von Unternehmen anfallen, den Kaufpreis. Die Kosten der Organisation, die bei der Gründung einer neuen Aktiengesellschaft anfallen (bzw. die Kosten der Erhöhung des Stamm- oder Grundkapitals der Gesellschaft zum Zweck des Zusammenschlusses) vermindern die Kapitalrücklage der übernehmenden Gesellschaft oder der aufgrund des Zusammenschlusses entstandenen Gesellschaft bis zur Höhe des Überschusses des Emissionswertes über den Nennwert der Aktien. Der restliche Teil ist unter Finanzaufwendungen zu erfassen. 

Die Möglichkeit der Erfassung der mit dem Zusammenschluss direkt zusammenhängenden Kosten im Kaufpreis ist durch den IFRS ausgeschlossen. Nach diesem Standard sind solche Kosten im Ganzen unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen zu erfassen.

Zusammenschluss von Unternehmen nach der Erwerbsmethode ist langwierig und erfordert viel Aufmerksamkeit

Zum Schluss ist zu erwähnen, dass der Jahresabschluss, der zum Ende der Rechnungsperiode aufgestellt wird, in der der Zusammenschluss erfolgt ist, die Vergleichsdaten für das vorangehende Geschäftsjahr zu enthalten hat, wobei die Vergleichsdaten für das vorangehende Geschäftsjahr dem Jahresabschluss des erwerbenden Unternehmens zu entnehmen sind.

Der Zusammenschluss von Unternehmen ist zwar strategisch vorteilhaft, bringt aber zahlreiche Herausforderungen buchhalterischer und steuerlicher Art mit sich, die genaue Kenntnisse und Erfahrungen erfordern. Unterschiede zwischen dem RLG-PL und IFRS 3 in Bezug auf die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwertes oder Transaktionskosten können zu erheblichen Diskrepanzen in der Finanzberichterstattung führen, und die Besonderheiten der Darstellung von Vergleichsdaten oder der Erfassung der Kosten für die Ausgabe von Aktien erfordert eine eingehende Analyse. Um die geltenden Vorschriften einzuhalten und mögliche Fehler zu vermeiden, ist die Unterstützung durch erfahrene Wirtschaftsprüfer und Transaktionsberater von entscheidender Bedeutung.