Wie können Sie eine GmbH polnischen Rechts gründen? Eintragung der Gesellschaft und Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit in der Praxis

In diesem Beitrag erfahren Sie:

• Wie können Sie eine GmbH polnischen Rechts gründen?
• Wie können Sie eine GmbH in das Landesgerichtsregister eintragen?
• Welche Pflichten hat eine Gesellschaft nach ihrer Gründung und Eintragung in das Landesgerichtsregister?

Wie wir bereits geschrieben haben, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter anderem dank wenig Formalismus eine Gesellschaftsform, die von Unternehmern  für die Ausübung ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit in Polen am häufigsten gewählt wird. Doch wie sieht „wenig Formalismus” in der Praxis aus? Für alle, die sich dafür interessieren, wie man Schritt für Schritt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen gründet, haben wir eine Zusammenfassung der wichtigsten Fragen zusammengestellt, die bei der Gründung und Eintragung einer Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS) zu beachten sind. Mehr dazu erfahren Sie in diesem Beitrag. 

Wichtigste Schritte bei der Gründung einer GmbH 

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts kann von jedem Rechtsträger – d.h. von einer natürlichen Person, einer juristischen Person sowie durch eine Einheit ohne Rechtspersönlichkeit  (z.B. durch eine Personengesellschaft, d.h. offene Handelsgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, Kommanditgesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien) gegründet werden. 

Eine Ausnahme von dieser Regel ist eine Einmann-GmbH. Nach Art. 151 § 2 HGB-PL darf diese Gesellschaft keine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen.

Nach Art. 163 HGB-PL setzt die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung folgende Tätigkeiten voraus: 

• Abschluss des Gesellschaftsvertrags;
• Einbringung von Einlagen der Gesellschafter zur Deckung des gesamten Stammkapitals und im Falle der Übernahme von Geschäftsanteilen zu einem Preis über dem Nennbetrag auch die Einbringung eines Überschusses unter Berücksichtigung der Bestimmung des Artikels 158 § 1 Abs. 1 HGB-PL;
• Bestellung der Geschäftsführer;
• Bestellung eines Aufsichtsrates oder einer Revisionskommission – sofern gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschrieben;
• Eintragung in das Landesgerichtsregister.

Abschluss des Gesellschaftsvertrags einer GmbH 

Online-Gründung einer Gesellschaft: Wie funktioniert das S24-System?

Die Gründung einer Gesellschaft über das S24-System ist zweifellos eine schnellere und günstigere Lösung im Vergleich zur herkömmlichen Gründungsmethode, d. h. dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags vor einem Notar. Das System schreibt jedoch einen vorgegebenen Inhalt des Vertrags vor. Das bedeutet, dass es nicht möglich ist, den Inhalt des Gesellschaftsvertrags selbst zu gestalten oder die Vorlage nach eigenem Ermessen zu ändern. 

Im editierbaren Teil des Formulars entscheiden Sie, ob Sie in den Gesellschaftsvertrag folgende Informationen aufnehmen möchten: 

• Gewährung der Stimmrechtsanteile an Pfandgläubiger und Nutznießer,
• Möglichkeit der Zahlung eines Vorschusses auf die zu erwartende Dividende,
• Bestellung des Aufsichtsrates,
• Vertretungsregelung (in diesem Fall haben Sie nur zwei Möglichkeiten zur Auswahl: die Einzelvertretung, d.h. jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft alleine, oder die Gesamtvertretung, d.h. die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten).
• die Möglichkeit, Artikel 230 HGB-PL auszuschließen, d. h. das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafter zur Verfügung über das Recht oder zur Aufnahme einer Leistungsverpflichtung mit einem Wert, der doppelt so hoch ist wie das Stammkapital der Gesellschaft.

Die Angaben wie: 

• Daten der Gesellschafter,
• Firma der Gesellschaft,
• Sitz der Gesellschaft,
• Gegenstand des Unternehmens,
• Stammkapital,
• Anzahl der von den Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteile,
• Amtszeit der Geschäftsführer,
• Daten der Geschäftsführer und ihre Funktionen sowie
• Stichtag des Rumpfgeschäftsjahres,

sind lediglich in das System einzugeben. 

Kurz gesagt, der erste Schritt für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung über das S24 besteht darin, die oben genannten Daten anzugeben und darauf zu warten, dass der fertige elektronische Gesellschaftsvertrag einer GmbH generiert wird. 

Der Gesellschaftsvertrag ist mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einer vertrauenswürdigen Signatur ePUAP oder einer persönlichen Signatur zu unterzeichnen.

Er gilt zum Zeitpunkt seiner Unterzeichnung durch alle Gesellschafter der Gesellschaft als über das S24-System abgeschlossen. Wird der Gesellschaftsvertrag von einzelnen Gesellschaftern zu unterschiedlichen Zeitpunkten unterzeichnet, gilt er zum Zeitpunkt der letzten Unterzeichnung als abgeschlossen. Dann entsteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung (Art. 161 § 1 HGB-PL).

Anders als bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch notarielle Beurkundung gegründet wird, brauchen die Gesellschafter einer Gesellschaft, die unter Verwendung der über das EDV-System S24 zur Verfügung gestellten Vorlage gegründet wurde, die Stammeinlagen nicht einzuzahlen, bevor sie den Eintragungsantrag stellen. Dies kann nämlich innerhalb von 7 Tagen nach der Eintragung der Gesellschaft in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters erfolgen. 

Herkömmliche Gründungsmethode einer GmbH

Immer noch entscheiden sich die Gesellschafter am häufigsten für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags durch notarielle Beurkundung. 

Obwohl diese Gründungsmethode das Erscheinen aller zukünftigen Gesellschafter der Gesellschaft zur gleichen Zeit am selben Ort erfordert, ermöglicht sie eine freie Gestaltung der Bestimmungen der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags (je nach der Anzahl der Gesellschafter). Was bedeutet das in der Praxis? Dadurch kann der Gesellschaftsvertrag so formuliert werden, dass er die im Handelsgesetzbuch vorgesehenen Grundanforderungen wirksam ergänzt und damit die Interessen der Gesellschafter und der Gesellschaft selbst besser schützt 

Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags sollte man sich an den Bestimmungen des Artikels 157 § 1 HGB-PL orientieren, der die verpflichtenden (notwendigen) Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags angibt. Es sind: 

• Firma (Name) und Sitz der Gesellschaft,
• Gegenstand des Unternehmens,
• Stammkapital (Mindeststammkapital beträgt 5.000 PLN),
• Information, ob der jeweilige Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil haben kann,
• Anzahl und Nennwert der von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteilen (bitte beachten Sie, dass der Nennwert eines Geschäftsanteils nicht weniger als 50 PLN betragen darf),
• Dauer der Gesellschaft – falls bestimmt.

Zu den nicht obligatorischen, jedoch wichtigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gehören auch diejenigen, die folgende Fragen regeln: 

• die Möglichkeit, das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen, ohne den Gesellschaftsvertrag zu ändern (hier ist es wichtig, den Stichtag und den Höchstbetrag der Kapitalerhöhung anzugeben,
• Möglichkeit der Einziehung von Geschäftsanteilen,
• eventuelle Nachschüsse,
• Dividendenausschüttung,
• Möglichkeit der Veräußerung und Verpfändung von Geschäftsanteilen,
• Einberufung der ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen,
• Festlegung der Tagesordnung der einzelnen Gesellschafterversammlungen,
• Vertretungsregelung, 
• Amtszeit der Geschäftsführer, 
• Auflösung der Gesellschaft, oder
• Bestimmung des Geschäftsjahres. 

Sowohl beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) einer GmbH über das S24-System als auch bei seiner Erstellung in Form einer notariellen Urkunde entsteht zu diesem Zeitpunkt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung. Eine solche Gesellschaft wird zu einem Rechtsträger. Damit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung vollständig gegründet werden kann, muss sie jedoch nach dem polnischen Recht in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) eingetragen werden. 

Dies muss innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags erfolgen – andernfalls wird die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst. 

Vorteile und Nachteile bestimmter Gründungsmethoden

Zusammenfassend haben wir die wichtigsten Unterschiede, die sich aus der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung über das S24-System und vor einem Notar (durch notarielle Beurkundung) ergeben, in einer Tabelle zusammengestellt. 

Eintragung einer Gesellschaft in das Landesgerichtsregister

Seit dem 1. Juli 2021 erfolgt die Eintragung der Rechtsträger (und die Einreichung von jeglichen Anträgen auf Änderung ihrer Daten) ausschließlich auf elektronischem Wege über eine bestimmte Website des Gerichtsregisterportals (im Folgenden: PRS oder System). 

Der Inhalt der Anträge selbst hat sich nicht geändert, er wurde lediglich ins Internet übertragen. Das System ist sehr intuitiv und führt den Antragsteller Schritt für Schritt durch den Prozess und generiert die entsprechenden Formulare zum Ausfüllen. Nachdem Sie alle erforderlichen Daten eingegeben haben, können Sie über das PRS die Anhänge hinzufügen – natürlich in elektronischer Form. Nachdem Sie den Eintragungsantrag ausgefüllt (und alle Anhänge hinzugefügt) haben, können Sie den erstellten Antrag durch das System überprüfen lassen. Wurde Ihr Antrag durch das PRS als korrekt eingestuft, können Sie ihn unterzeichnen.

Bevor es jedoch dazu kommt, müssen Sie den Antrag bezahlen. 

Nach dem Gesetz über Gerichtsgebühren in Zivilsachen beträgt die Gebühr für einen Antrag auf die Eintragung einer Gesellschaft in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters 500 PLN. Dazu kommt eine Gebühr von 100 PLN für die Bekanntgabe der Eintragung in dem polnischen Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (MSiG). Somit beträgt die Gesamteintragungsgebühr 600 PLN. Gemäß der PRS-Benutzungsordnung kann die Gebühr außerhalb des Systems (indem Sie einen Zahlungsnachweis beifügen) oder bei der Einreichung des Antrags entrichtet werden. In dem letztgenannten Fall können Sie eine elektronische Zahlung über das System vornehmen. 

Im Falle des ersten Antrags auf die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind alle Geschäftsführer – unabhängig von der Vertretungsregelung – verpflichtet, ihn zu unterzeichnen. Er ist mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, vertrauenswürdigen Signatur ePUAP oder einer persönlichen Signatur zu unterzeichnen. 

Das System ermöglicht es auch, den Antrag einem anderen PRS-Benutzer zur Verfügung zu stellen. In der Praxis bedeutet das, dass eine andere Person den Antrag erstellen und ihn den zeichnungsbefugten Personen von ihrem Konto aus zur Verfügung stellen kann. Der Antrag ist dann für diese Person in einer unterzeichnungsfähigen Form sichtbar. Nach der Unterzeichnung kommt der Antrag auf das Konto der Person, die ihn erstellt, zurück und kann, sobald alle Unterschriften vorliegen, beim Register eingereicht werden. Innerhalb weniger Minuten nach dem Versand der Eintragungsunterlagen generiert das System den eingereichten Antrag als PDF-Datei, die jederzeit eingesehen werden kann. 

Die Frist für die Bearbeitung eines Antrags auf die Eintragung einer Gesellschaft in das Landesgerichtsregister hängt von vielen Faktoren ab, so dass es unmöglich ist, das genaue Datum der Eintragung zu bestimmen. Die durchschnittliche Zeit, die das Gericht benötigt, um den Antrag zu prüfen (und einen Beschluss zu erlassen), beträgt 4 bis 5 Wochen – gerechnet ab dem Zeitpunkt, an dem der Antrag über das PRS-System eingereicht wird. 

Es ist auch möglich, einen Antrag auf die Eintragung der Gesellschaft über das 24-System zu stellen. Die Kosten für einen solchen Antrag betragen 350,60 PLN (250 PLN für die Eintragung in das Landesgerichtsregister, 100 PLN für die Bekanntmachung im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger zzgl. Bearbeitungsgebühr des Zahlungsdienstleisters i.H. v. 0,60 PLN). In diesem Fall sollte die Gesellschaft theoretisch innerhalb von 24 Stunden eingetragen werden, jedoch kann das in der Praxis bis ein paar Tage dauern.

Eintragung einer Gesellschaft in das Landesgerichtsregister – was sollten Sie beachten?

Nach der Eintragung der Gesellschaft in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters muss man einige wichtige gesetzliche Verpflichtungen beachten. Die Maßnahmen, die ergriffen werden müssen, sind: 

• Anmeldung der Gesellschaft beim Finanzamt – grundsätzlich innerhalb von 21 Werktagen nach der Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (im Falle der SV-Beitragszahler beträgt diese Frist 7 Tage).
• Anmeldung der wirtschaftlichen Eigentümer bei dem Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) – innerhalb von 14 Werktagen nach der Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister.

Wie Sie sehen, ist das Spektrum von Tätigkeiten, die die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ermöglichen, groß, und die Aktivität, mit der die Gründung einer Gesellschaft in die Wege geleitet wird, kann an die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden. Es hängt alles davon ab, wie viel Zeit, Ressourcen und Kraft die zukünftigen Gesellschafter für diesen Prozess aufwenden wollen. Dennoch könnte man versucht sein zu sagen, dass der Gesetzgeber mit der Entwicklung des S24-Systems in gewisser Weise den Bedürfnissen von Unternehmern entgegengekommen ist, für die Zeit bekanntlich unbezahlbar ist. 

Wenn Sie Ihre Gesellschaft schnell in das Landesgerichtsregister eintragen lassen möchten, empfehlen wir Ihnen, sich für das S24 zu entscheiden, aber wenn die Gesellschafter ihre Interessen – einschließlich ihrer Rechte und Pflichten – so umfassend wie möglich sichern und die Funktionsweise der Gesellschaft selbst im Detail regeln möchten, ist es überlegenswert, einen Vertrag in herkömmlicher Form anzufertigen. 

Unabhängig davon empfehlen wir Ihnen, sich vor der Gründung einer Gesellschaft an einen erfahrenen Berater zu wenden, der Sie mit seinem Wissen und Erfahrung bei der richtigen Planung und Durchführung des gesamten Prozesses unterstützt. Er wird dabei nicht nur die Gründung und Eintragung der Gesellschaft, sondern auch ihre nachträgliche erfolgreiche Funktionsweise berücksichtigen.

Welche Pflichten müssen Sie nach der Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfüllen? Eine Schritt-für-Schritt-Anleitung

Die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts in das Landesgerichtsregister bedeutet nicht das Ende der Formalitäten im Zusammenhang mit der Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit. Was müssen Sie in den ersten Tagen und Monaten nach der Eintragung einer GmbH in das Landesgerichtsregister tun? Was droht für die Nichteinhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen Verpflichtungen? Welche Leistungen sollten Sie nach der Eintragung einer GmbH in Anspruch nehmen? Damit die Ausübung der wirtschaftlichen Tätigkeit in Polen einfacher ist, sollten Sie folgende Dinge beachten.

Erster Schritt nach Gründung einer GmbH: die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC) zahlen

In Polen ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags eine zivilrechtliche Handlung, die der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen unterliegt, was sich aus dem Art. 1 Abs.1 Buchst. k des Gesetzes vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (d. h.  GBl. 2023, Pos. 170 in der geänderten Fassung. – im Weiteren „PCCG-PL”) ergibt. 

Falls der Gesellschaftsvertrag einer GmbH unter Verwendung eines im elektronischen System (S24) zur Verfügung gestellten Musters geschlossen wurde, sollten Sie nicht vergessen, die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen selbst abzurechnen. 

Die Pflicht zur Zahlung der Steuer liegt bei der Gesellschaft (Art. 5 Nr. 9 PCCG-PL). Als Bemessungsgrundlage gilt der Wert des Stammkapitals (Art. 6 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a  PCCG-PL) und der Steuersatz beträgt 0,5 % (Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 PCCG-PL). Sie müssen die Steuer innerhalb von 14 Tagen nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags selbst berechnen und zahlen (Art.10 Abs. 1 PCCG-PL) und die PCC-3-Erklärung beim (für den Sitz der GmbH zuständigen) Finanzamt einreichen. 

Wird der Gesellschaftsvertrag einer GmbH in herkömmlicher Form, d.h. durch notarielle Beurkundung geschlossen, obliegen die Berechnung, Erhebung und Abführung der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen dem Notar (Art.10 Abs. 2 PCCG-PL). 

Zweiter Schritt: ein Firmenkonto gründen 

Obwohl es keine Vorschrift gibt, die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts ausdrücklich dazu verpflichtet, ein Bankkonto zu haben, gibt es viele Vorschriften, die es den Unternehmen vorschreiben, die Abrechnungen über ein Firmenkonto vorzunehmen.

Zum Beispiel sind gemäß Art. 19 des Gesetzes vom 6. März 2018 – Unternehmerrecht (d.h. GBl. 2023, Pos. 221 in der geänderten Fassung) die Bankabrechnungen obligatorisch, wenn:

• die Partei des Geschäfts, das zu der Zahlung geführt hat, ein anderer Unternehmer ist und 
• der einmalige Wert des Geschäfts 15.000 PLN oder den Gegenwert dieses Betrags übersteigt. 

Darüber hinaus ist ein Bankkonto für eine GmbH erforderlich, wenn die Umsatzsteuererstattung (d.h. Erstattung des Vorsteuerüberschusses) beantragt wird. Dies ergibt sich aus dem Art. 87 Abs.1 Satz 1 des Gesetzes vom 11. März 2004 über Umsatzsteuer, d.h. GBl. 2023 Pos. 1570 in der geänderten Fassung, im Weiteren „UStG-PL”).

Dritter Schritt: den wirtschaftlichen Eigentümer identifizieren und ihn an das WiERe melden

Die Pflicht zur Offenlegung der wirtschaftlichen Eigentümer ergibt sich aus dem Gesetz vom 1. März 2018 über die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (d.h. GBl. 2023, Pos. 1124 in der geänderten Fassung, im Weiteren „AML-Gesetz” ). 

Nach Art. 60 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 des AML-Gesetzes sind die Daten an das Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer innerhalb von 14 Tagen nach der Eintragung (Registrierung) der Gesellschaft in dem Landesgerichtsregister zu melden. Für die Anmeldung der Daten der wirtschaftlichen Eigentümer ist das Ausfüllen eines Formulars auf der Webseite des Finanzministeriums erforderlich. Im Falle einer GmbH ist zur Anmeldung ein Geschäftsführer berechtigt. 

Darüber, wer ein wirtschaftlicher Eigentümer ist (und wie er identifiziert werden kann), haben wir bereits hier geschrieben. 

Wichtig ist, dass die Nichterfüllung der Pflicht zur Meldung der Daten an das Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer mit einer Geldstrafe sogar bis 1.000.000 PLN bedroht ist, was sich aus dem Art. 153 Abs. 1 des AML-Gesetzes ergibt.

Vierter Schritt: ergänzende Daten an das Finanzamt übermitteln

Die Pflicht zur Übermittlung von ergänzenden Daten ergibt sich aus dem Art. 5 Abs. 1 des Gesetzes vom 13. Oktober 1995 über die Grundsätze der Erfassung und Identifizierung der Steuerpflichtigen und Steuerzahler (d.h. GBl. 2022, Pos. 2500 in der geänderten Fassung). 

In der Meldung von ergänzenden Daten (NIP-8-Erklärung) sind u.a. das Verzeichnis der Bankkonten, die Daten des Unternehmens, das die Bücher führt, die Adresse des Ortes, an dem die Buchhaltungsunterlagen aufbewahrt werden, und Daten über die einzelnen Gesellschafter enthalten. Eine GmbH muss innerhalb von 21 Tagen nach ihrer Eintragung in das Landesgerichtsregister eine NIP-8-Erklärung beim Vorsteher des zuständigen Finanzamts einreichen. Im Falle einer Änderung der zu meldenden Daten muss eine Aktualisierungsmeldung (d.h. auch eine NIP-8-Erklärung) eingereicht werden – spätestens jedoch innerhalb von 7 Tagen nach dem Tag, an dem die Daten geändert wurden. 

Wenn die Gesellschaft Arbeitnehmer einstellen – und damit zum SV-Beitragszahler wird – muss sie die ergänzenden Daten dem Vorsteher des Finanzamtes früher, d.h. innerhalb von 7 Tagen nach der Einstellung des ersten Arbeitnehmers, melden. Dies ergibt sich aus den Bestimmungen des Art. 43 Abs. 1, 3, 5b und 5 c des Gesetzes vom 13. Oktober 1998 über das Sozialversicherungssystem (d.h. GBl. 2023, Pos. 1230 in der geänderten Fassung).

Die Nichterfüllung der Pflicht zur Meldung (Aktualisierung) von Daten gilt als Finanzordnungswidrigkeit, die mit einer Geldstrafe bedroht ist, was sich aus dem Art. 81 § 1 Nr. 1 des Gesetzes vom 10. September 1999 Steuerstrafgesetzbuch (d.h. GBl. 2023 Pos. 654 in der geänderten Fassung, im Weiteren „StStGB-PL”) ergibt.

Fünfter Schritt: die Gesellschaft umsatzsteuerlich registrieren lassen

Die Registrierung der Gesellschaft als Umsatzsteuerpflichtige ist in der Regel obligatorisch, wenn sie keine Steuerbefreiungen in Anspruch nimmt, d.h. wenn ihr Umsatz im vorangegangenen Steuerjahr insgesamt 200.000 PLN überstiegen hat (Art.113 Abs. 1 UStG-PL) oder wenn das Unternehmen bestimmte Gruppen von Waren und sonstige Leistungen verkauft, die umsatzsteuerfrei sind (Art. 43 Abs. 1 UStG-PL). 

Die Gesellschaft muss sich vor dem ersten steuerbaren Umsatz über das Formular VAT-R beim zuständigen Finanzamt als Umsatzsteuerpflichtige registrieren lassen (Art. 96 Abs. 1 UStG-PL. Darüber hinaus muss sie sich als Mehrwertsteuerpflichtige registrieren lassen, wenn sie die Umsätze mit den Geschäftspartnern aus der Europäischen Union tätigt (Art. 97 Abs. 1 UStG-PL).

Darüber, wie die Gesellschaft als Umsatzsteuerpflichtige und Mehrwertsteuerpflichtige zu registrieren ist, schrieben wir bereits hier. 

Die Nichteinhaltung der Pflicht zur umsatzsteuerlichen Registrierung (wenn eine solche Pflicht im Falle dieser Steuer vorgesehen ist) in Verbindung mit der Nichteinreichung von Umsatzsteuer-Voranmeldungen und der Nichtabführung der Steuer kann als Steuerhinterziehung angesehen werden, da der Gegenstand der Besteuerung oder die Bemessungsgrundlage nicht offengelegt wird, was eine Steuerstraftat im Sinne von Art. 54 § 1 StStGB-PL darstellt.

Sechster Schritt: für Buchhaltung sorgen 

Da die sog. vollständige Buchführung das genaueste und umfangreichste Aufzeichnungsmodell ist, das Fachwissen und die kontinuierliche Einhaltung der sich ändernden Vorschriften erfordert, lohnt es sich, das Outsourcing der Buchhaltung in Betracht zu ziehen. 

Siebter Schritt: Finanzunterlagen feststellen und einreichen

Die Pflicht einer GmbH zur Erstellung eines Jahresabschlusses ergibt sich aus der sog. vollständigen Buchführung. 

Bevor die Finanzunterlagen (einschließlich des Jahresabschlusses) beim Gerichtsregister eingereicht werden, muss das Feststellungsorgan (im Falle einer GmbH – die Gesellschafterversammlung) einen Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung bzw. Verlustdeckung fassen – was sich aus dem Art. 69 Abs. 1 des Gesetzes vom 29. September 1994 über Rechnungslegung (d.h. GBl. 2023 Pos. 120 in der geänderten Fassung, im Weiteren „RLG-PL“) ergibt.

Die Verletzung der Pflicht zur Einreichung eines Jahresabschlusses bei dem Leiter der Landesfinanzverwaltung ist mit Sanktionen bedroht. Nach Art. 80b StStGB-P gilt sie als eine Finanzordnungswidrigkeit, die mit einer Geldstrafe bedroht ist. Nach Art. 79 Nr. 1-3 RLG-PL (d.h. GBl. 2023 Pos.120 in der geänderten Fassung) gilt sie dagegen als eine Straftat, die mit einer Geldstrafe oder Freiheitsbeschränkungsstrafe bedroht ist. 

Die Nichteinhaltung der Pflicht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung ist die Grundlage dafür, dass das Registergericht eine Geldbuße von bis zu 20.000 PLN gegen die Geschäftsführer verhängt – was sich aus dem Art. 594 § 1 Nr. 3 des Handelsgesetzbuches (d.h. GBl. 2024 Pos.18 in der geänderten Fassung, im Weiteren „HGB-PL”) ergibt. 

Achter Schritt: Dauerberatung in Erwägung ziehen 

Das sich dynamisch ändernde rechtliche Umfeld zwingt die Gesellschafter einer GmbH zu zahlreichen unternehmerischen Entscheidungen, z. B. im Zusammenhang mit der Änderung des Gesellschaftsvertrags, Veräußerung von Gesellschaftsanteilen oder einer Änderung der Zusammensetzung der Geschäftsführung bzw. des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Alle diese Ereignisse sollten dem Landesgerichtsregister gemeldet werden. Um Stress und Fehler in diesem Bereich zu vermeiden, lohnt es sich, die dauerhafte (oder vorübergehende) Inanspruchnahme der Unternehmensberatung in Betracht zu ziehen. 

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Unternehmer, die ihre wirtschaftliche Tätigkeit in Polen aufnehmen, neben der Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Landesgerichtsregister viele zusätzliche Verpflichtungen erfüllen müssen. Die Liste von Behörden, bei denen Sie sich melden müssen, ist relativ lang, und die Strafen für die Nichteinhaltung von Pflichten können wirklich schwerwiegend sein. 

Um sicher zu sein, dass der gesamte Prozess ordnungsgemäß und reibungslos verläuft, lohnt es sich, professionelle Unterstützung in Anspruch zu nehmen – nicht nur beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags, sondern auch nach der Eintragung der Gesellschaft. 

What obligations must be met after incorporation of a limited liability company? Step-by-step instruction

Incorporation of a Polish limited liability company in the National Court Register (Polish: Krajowy Rejestr Sądowy – KRS) is not the end of formalities associated with starting a business. What must be done within the first days and months following the registration of a Polish limited liability company in the National Court Register? What are the consequences of failure to fulfil the statutory obligations? What services are worth using after incorporation of a limited liability company? To make it easier to run a company in Poland, below we present eight steps that you should follow.

Step one after incorporation of a limited liability company: Pay civil law transactions tax (PCC)

In Poland, adoption of articles of association is a civil law transaction subject to civil law transactions tax, as arising from Article 1(1)(k) of the Civil Law Transactions Tax of 9 September 2000 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 170, as amended – hereinafter referred to as the "PCC Act"). 

If a model articles of association of a limited liability company available in the computerised system (S24 platform) was used, then the company has to file a tax return and pay civil law transactions tax on its own. 

The obligation to pay tax is imposed on the company (Article 4(9) of the PCC Act). The tax basis is the amount of share capital (Article 6(1)(6)(a) of the PCC Act), and the tax rate is 0.5% (Article 7(1)(9) of the PCC Act). The company has to calculate and pay the tax within 14 days of the adoption of the articles of association (Article 10(1) of the PCC Act), and submit a PCC-3 return to the tax office (competent for the address of the registered office of the limited liability company). 

If the articles of association is adopted in the traditional form, as a notarial deed, then the notary is liable for the calculation, collection, and remittance of civil law transactions tax (Article 10(2) of the PCC Act). 

Step two: Open a corporate bank account

While there is no law which directly obliges Polish limited liability companies to hold a bank account, there are many provisions which order these organizations to make settlements using a corporate bank account. 

For example, in accordance with Article 19 of the Entrepreneurs Law of the 6 March 2018 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 221, as amended), bank settlements are obligatory if:

• the other party to the transaction in which the payment is involved is another business, and
• the single value of the transaction exceeds PLN 15,000 or equivalent. 

Furthermore, a bank account is necessary for a limited liability company if it claims VAT refund (i.e. the excess of input VAT over output VAT). This rule arises from the provisions of the first sentence of Article 87(1) of the Goods and Services Tax Act of 11 March 2004 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 1570, as amended; hereinafter referred to as the "VAT Act").

Step three: Identify and report the beneficial owner to the Central Register of Beneficial Owners (CRBR)

The obligation to disclose the beneficial owners of limited liability companies arises from the Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Act of 18 March 2018 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 1124, as amended; hereinafter referred to as the "AML Act"). 

In accordance with Article 60(1)(1) and Article 60(2) of the AML Act, the information must be disclosed to the Central Register of Beneficial Owners within 14 days of the date of entry (incorporation) of the company to the National Court Register. In order to disclose the beneficial owner information, it is necessary to fill out a form on the website of the Ministry of Finance. In a limited liability company, a member of the management board of the company is entitled to make the disclosure. 

More information about who the beneficial owners are (and how to identify them) can be found here. 

Importantly, failure to disclose the information to the Central Register of Beneficial Owners is subject to a financial penalty, which may amount to as much as PLN 1,000,000 – as arising from the provisions of Article 153(1) of the AML Act.

Step four: Submit supplementary data to tax authorities

The obligation to submit supplementary data arises from the provisions of Article 5(1) of the Taxpayers and Remitters Recording and Identification Rules Act of 13 October 1995 (i.e. Journal of Laws of 2022, item 2500, as amended). 

The supplementary data registration form (NIP-8 declaration) contains, among others, the following data: the list of bank accounts, the data of the entity which keeps the accounts, the address of the place where the accounting records are kept, and the data of individual shareholders. The limited liability company has to submit the NIP-8 declaration to the head of the competent tax office within 21 days of making the entry to the National Court Register. If the data included in the original registration are changed, it is necessary to file an updating registration form (also NIP-8 declaration), however, not later than within 7 days of the date on which the data were changed. 

If the company intends to employ other people – which means that it will pay social security contributions – the obligatory registration of supplementary data with the head of the tax office has to be made earlier, namely within 7 days of the date on which the first person was employed. This rule arises from the provisions of Article 43(1), (3), (5b), and (5c) of the Social Security System Act of 13 October 1998 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 1230, as amended).

Failure to comply with the obligation to submit the identification registration form (or its update) is a fiscal petty offence and is subject to a fine, as arising from Article 81(1)(1) of the Fiscal Penal Code Act of 10 September 1999 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 654, as amended; hereinafter referred to as the "Fiscal Penal Code").

Step five: Register the company as a VAT payer

As a general rule, registration of a company as a payer of goods and services tax (VAT) is necessary if a company does not enjoy any exemptions, i.e. when the value of its sales exceeded the total amount of PLN 200,000 in the preceding tax year (Article 113(1) of the VAT Act), or if the company offers specific groups of goods and services which are tax exempt (Article 43(1) of the VAT Act).  

Registration of the company as a VAT payer must be made on a VAT-R form, which must be submitted to the head of the tax office before the first taxable operation (Article 96(1) of the VAT Act). In addition, if the company conducts transactions with foreign counterparts within the European Union, it also has to register as a VAT EU payer (Article 97(1) of the VAT Act).

Instructions on how to register a company as a VAT and VAT-EU payer can be found here. 

Failure to comply with the obligation to register for VAT purposes (where such an obligation is necessary with regard to tax) together with failure to submit tax returns and failure to pay tax may be deemed as tax evasion by non-disclosing the subject of taxation or tax base, which constitutes a fiscal offence in the sense of Article 54(1) of the Fiscal Penal Code.

Step six: Take care of bookkeeping

Since the so-called "full accounting" is the most precise and comprehensive bookkeeping model, requiring expertise and keeping up with continuously changing legal regulations, it is worth considering outsourcing of accounting services. 

Step seven: Approve and submit financial documents

The obligation to prepare annual financial statements by a limited liability company is one of the elements of the so-called "full accounting". 

Before financial documents (including annual financial statements) are submitted to the court register, the approving body (in the case of a limited liability company – the shareholders' meeting) has to adopt a resolution on the approval of the annual financial statements and on profit distribution or loss coverage, as arising from the provisions of Article 69(1) of the Accounting Act of 29 September 1994 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 120, as amended; hereinafter referred to as the "Accounting Act").

Failure to comply with the obligation to submit the financial statements to the Head of the National Revenue Administration carries penalties. In line with Article 80b of the Fiscal Penal Code, it is a fiscal petty offence and is subject to a fine. However, under Article 79(1 to 3) of the Accounting Act (i.e. Journal of Laws of 2023, item 120, as amended), it is an offence which is subject to a fine and a community sentence. 

In addition, failure to comply with the management board's obligation to convene a shareholders' meeting constitutes grounds for a fine of up to PLN 20,000 imposed on members of the management board by the registration court, as arising from the provisions of Article 594(1)(3) of the Commercial Companies Code (the Commercial Companies Code Act of 15 September 2000 (i.e. Journal of Laws of 2024, item 18, as amended; hereinafter referred to as the "Companies Code"). 

Step eight: Consider ongoing legal and corporate services for the company 

Due to the dynamically changing legal environment, shareholders in a limited liability company must make numerous business decisions related to – for instance – amendment to the articles of association, transfer of company shares, or change of the composition of the management board or supervisory board of the company. All such operations must be reported to the National Court Register. In order to avoid stress and errors in this respect, it is worth considering ongoing (or ad hoc) legal aid within the scope of corporate advisory. 

To sum up, in addition to registration of a limited liability company in the National Court Register, entrepreneurs starting business in Poland have to meet a lot of additional obligations. The list of institutions which must be contacted is relatively long, and the penalties for non-compliance with the obligations can be really severe. 

In order to ensure the effective and smooth completion of the entire process, it is worth using professional support, not only when adopting the articles of association, but also after company incorporation.