Investieren in Polen 2026-2027: Wie kann ein Ausländer Unternehmensanteile sicher erwerben?

Polen bleibt einer der attraktivsten Investitionsmärkte in Mittel- und Osteuropa. Ein stabiles rechtliches Umfeld, die Digitalisierung der Register und die zunehmende Transparenz von Geschäftstransaktionen machen heutzutage den Erwerb von Geschäftsanteilen an polnischen Unternehmen durch Ausländer zu einem schnellen Prozess, der jedoch rechtliche Präzision erfordert. In diesem Beitrag erklären wir Schritt für Schritt, wer Geschäftsanteile an einem polnischen Unternehmen kaufen darf, wann eine Verwaltungsgenehmigung erforderlich ist und welche Compliance-Verpflichtungen bei Investitionen in polnische Unternehmen in den Jahren 2026–2027 relevant sind.

Wer ist ein Ausländer nach polnischem Recht?

Aus Sicht der Kapitalinvestitionen ist die Definition eines Ausländers im Gesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Ausländer von entscheidender Bedeutung¹.

Als Ausländer gelten nicht nur:

• eine natürliche Person ohne polnische Staatsangehörigkeit,
• eine im Ausland ansässige juristische Person,
• eine Handelsgesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit der oben genannten Personen, die im Ausland ansässig ist und gemäß der Gesetzgebung fremder Staaten gegründet wurde,

sondern auch juristische Personen und Handelsgesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit, die im Ausland ansässig sind, aber von den oben genannten Unternehmen und Personen direkt oder indirekt kontrolliert werden.

Die Kontrolle bedeutet in der Praxis, dass das Unternehmen:

• mehr als 50% Stimmen in der Gesellschafterversammlung auch als Pfandgläubiger oder Nutznießer oder auf Grundlage der Vereinbarungen mit anderen Personen hat, oder
• eine beherrschende Stellung² im Sinne des Handelsgesetzbuches³ innehat.

Wie kann ein Ausländer Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erwerben?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die am häufigsten gewählte Form des Eintritts in den polnischen Markt durch ausländische Investoren. Dies liegt an der Kombination aus beschränkter Haftung der Gesellschafter, einer relativ einfachen Unternehmensstruktur und der Möglichkeit, auch bei einem Alleingesellschafter-Modell die volle Kontrolle über das Unternehmen auszuüben. 

Der Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH kann auf zwei Weisen erfolgen, je nachdem, wie der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wurde:

Wichtig ist, dass die Eintragung der Änderung eines GmbH-Gesellschafters in das Landesgerichtsregister (KRS) deklaratorischer Natur ist, d.h. sie ist für die wirksame Übertragung von Geschäftsanteilen nicht entscheidend. Sofern der Kaufvertrag über Geschäftsanteile nichts anderes vorsieht, werden die Geschäftsanteile auf den Käufer am Tag des Vertragsabschlusses übertragen.

Unabhängig davon, muss man nach der Veräußerung von Geschäftsanteilen u.a.:

• die Gesellschaft (in der Regel ihre Geschäftsführung) über die Veräußerung von Geschäftsanteilen informieren,
• die Änderung des Gesellschafters im Anteilsbuch offenlegen,
• den Antrag auf die Eintragung der Änderungen betreffend die Gesellschaft bei dem Landesgerichtsregister einreichen,
• die Steuer auf zivilrechtliche Geschäfte (PCC) von 1% auf den Marktwert der erworbenen Geschäftsanteile an das Finanzamt abführen,
• die Daten beim Finanzamt aktualisieren (falls erforderlich),
• den Antrag auf die Anpassung der Eintragung beim Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer (CBCR) einreichen (falls erforderlich),
• die Bankdaten aktualisieren (falls dies interne Bankverfahren erfordern). 

Ohne die ordnungsgemäße Anmeldung der Änderungen beim Landesgerichtsregister und bei den begleitenden Registern kann der Investor auf operative Probleme stoßen, obwohl er die Geschäftsanteile bereits formell hält.

Wann ist eine Genehmigung des Ministers für Inneres und Verwaltung erforderlich?

Eines der Schlüsselelemente der Transaktionsanalyse ist die Feststellung, ob eine Genehmigung des Ministers für Inneres und Verwaltung (MSWiA) erforderlich ist. Diese Pflicht ergibt sich aus den Bestimmungen des Gesetzes vom 24. März 1920 über den Erwerb von Grundstücken durch Ausländer (d.h. GBl. 2017, Pos. 2278).

Eine Genehmigung ist erforderlich, wenn folgende Voraussetzungen gemeinsam erfüllt sind:

• der Investor ist ein Ausländer außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder der Schweiz,
• infolge der Transaktion wird das Unternehmen zu einer beherrschten Gesellschaft,
• das Unternehmen ist Eigentümer oder Erbnießbraucher eines Grundstücks in Polen. 

Wann ist eine Genehmigung nicht nötig?

Bürger und Unternehmen aus dem EWR und der Schweiz genießen die volle Freiheit, Geschäftsanteile zu erwerben – auch an Gesellschaften, die Grundstücke besitzen. In einem solchen Fall gilt das Verwaltungsverfahren des MSWiA nicht.

Kosten und Dauer des Verfahrens

Die Stempelsteuer beträgt 1570 PLN⁴ und die Bearbeitungszeit beträgt in der Regel etwa 2 Monate. Diese Frist kann verlängert werden, wenn die der Anmeldung beigefügten Unterlagen unvollständig sind oder weitere Klarstellungen erforderlich sind. 

Was bedeutet das in der Praxis für den Investor? Ohne die erforderliche Genehmigung ist das Geschäft nichtig. Daher sollten der rechtliche Status des Grundstücks und die Beherrschungsverhältnisse vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags über Geschäftsanteile und nicht erst in der Eintragungsphase analysiert werden.

Beschränkungen bei der Anteilsveräußerung

Vor dem Abschluss des Kaufvertrags ist es natürlich auch notwendig, den Gesellschaftsvertrag (die Satzung) des Unternehmens selbst auf Beschränkungen bei der Anteilsveräußerung zu prüfen. In der Praxis schützen sich Gesellschaften davor, dass ihre Geschäftsanteile nicht an zufällige Unternehmen verkauft werden. Zu den häufigsten Beschränkungen bei der Anteilsveräußerung gehören das Vorzugsrecht, Vorkaufsrecht und die die Verpflichtung, die Zustimmung der Gesellschaft oder des Gesellschaftsorgans einzuholen. Obwohl der Abschluss eines Kaufvertrags über Geschäftsanteile ohne die Berücksichtigung der oben genannten Beschränkungen keine weitreichendste Folge⁵, d.h. Nichtigkeit hat, ist ein solches Rechtsgeschäft unwirksam und kann die Grundlage für eine Schadensersatzhaftung sein. 

In der Praxis sollte man – sofern das (z.B. im Rahmen einer Due Diligence) möglich ist– neben dem Gesellschaftsvertrag (der Satzung) des Unternehmens auch bedeutende Vereinbarungen mit Finanzinstituten und öffentlichen Behörden auf das Vorhandensein der sog. Change of Control-Klauseln überprüfen, die manchmal Unternehmen verpflichten, die Zustimmung zur Verfügung über die Anteile einzuholen.

CRBR – eine Pflicht, die nicht ignoriert werden kann

Jede Handelsgesellschaft ist verpflichtet, die Angaben zu ihrem wirtschaftlichen Eigentümer im Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) innerhalb von 14 Werktagen nach Eintritt des Ereignisses zu aktualisieren, das die Änderung der Eigentumsverhältnisse verursacht (hier: Abschluss des Kaufvertrags über Geschäftsanteile). Dafür ist die Geschäftsführung zuständig und die Nichteinhaltung dieser Verpflichtung kann mit sehr hohen finanziellen Strafen administrativer Natur verbunden sein.

Es ist zu betonen, dass selbst wenn der Kaufvertrag über Geschäftsanteile im Ausland abgeschlossen wurde, die Pflichten zur Aktualisierung des CRBR in Polen entstehen.

Digitale Identität eines Investors 2026

Im Jahr 2026 ist die digitale Identität eines ausländischen Investors nicht mehr nur eine Frage der Bequemlichkeit, sondern eine Voraussetzung für die Teilnahme an der polnischen Geschäftswelt.

Ein ausländischer Investor, der als Geschäftsführer eines polnischen Unternehmens tätig sein möchte, sollte über eine qualifizierte elektronische Unterschrift verfügen, die eIDAS entspricht, um die Angaben beim CRBR anzumelden, Verträge zu unterzeichnen und Anträge beim Landesgerichtsregister einzureichen.

Die vollständige Integration mit der polnischen digitalen Infrastruktur erfolgt durch die PESEL-Nummer, die weiterhin eine wichtige und praktische (wenn auch nicht verpflichtende) Kennung für Ausländer bleibt. Sie ist notwendig, um u.a.:

• die Erteilung einer qualifizierten elektronischen Signatur zu beantragen, die mit der PESEL-Nummer verknüpft ist,
• Finanzunterlagen des Unternehmen in der digitalen Ablage der Finanzunterlagen bereitzustellen,
• das vertrauenswürdige Profil einzurichten,
• die elektronische Zustellungsadresse (ADE) zu aktivieren, die mit dem öffentlichen registrierten elektronischen Zustelldienst (PURDE) verbunden ist, und als ADE-Administrator zu handeln.

Eine einfachere Fernverwaltung des Unternehmens bieten die kürzlich eingeführten E-Zustellungen, die den Fernempfang offizieller Korrespondenz und die Kommunikation mit Behörden ermöglichen. Darüber hinaus werden die geplanten Änderungen am Handelsgesetzbuch, die die Textform für viele Unternehmensgeschäfte ermöglichen, zweifellos zu einem schnelleren Verlauf der Unternehmensabläufe beitragen.

Zusammenfassung

Polen ist für ausländische Investoren offen, aber die Transaktionssicherheit erfordert sorgfältige Vorbereitung und Kenntnis der Vorschriften. Wenn Sie vorhaben, in Polen zu investieren oder den Erwerb von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Erwägung ziehen und es Ihnen viel an einer erfolgreichen und sicheren Transaktion liegt, können Sie eine professionelle Unterstützung der Unternehmensberater von RSM Poland in Anspruch nehmen. Wir bieten umfassende Unterstützung von der Due Diligence-Analyse über die Beurteilung der Verpflichtung zur Einholung einer Genehmigung des MSWiA bis auf die Erstellung und Verhandlung des Kaufvertrags über Geschäftsanteile.

¹ Gesetz vom 24. März 1920 über den Erwerb von Grundstücken durch Ausländer (d.h. GBl. 2017, Pos. 2278).
² Vgl. Art. 4 § 1 Nr. 4 Buchst. b bzw. c bzw. e des Gesetzes vom 15. September 2000 Handelsgesetzbuch (d.h. GBl. 2024, Pos. 18 in der jeweils geltenden Fassung).
³ Gesetz vom 15. September 2000 Handelsgesetzbuch (d.h. GBl. 2024, Pos. 18 in der jeweils geltenden Fassung).
⁴ Vgl. Teil III Nr. 11 des Anhangs zum Gesetz vom 16.November 2006 über Stempelgebühr (d.h. GBl. 2025, Pos. 1154 in der jeweils geltenden Fassung).
⁵ Außer wenn das Vorkaufsrecht der Staatskasse, einer Gebietskörperschaft, einem Miteigentümer oder einem Pachter verliehen wird.