Haftung der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts – was sollten Sie wissen?

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Was sind die Rechtsgrundlagen für die Haftung von Geschäftsführern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
• Welche Konsequenzen drohen den Geschäftsführern, die ihren Pflichten nicht nachgekommen sind?
• Welche Bestimmungen gelten für Haftung eines GmbH-Gesellschafters, der zugleich der Geschäftsführer der Gesellschaft ist?
• Wie kann man bewusst die Funktion eines GmbH-Geschäftsführers ausüben und sich vor möglicher strafrechtlicher und zivilrechtlicher Haftung schützen?

Personen, die als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. sp. z o.o.) tätig sind, müssen damit rechnen, dass dies nicht nur mit dem Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft verbunden ist, sondern auch mit erheblichen Verpflichtungen und dem Risiko einer strafrechtlichen und zivilrechtlichen Haftung. Wie wir in unserem früheren Beitrag über die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hervorgehoben haben, ist der Artikel 299 des Handelsgesetzbuches (HGB-PL) von entscheidender Bedeutung, aber dies ist nicht die einzige Bestimmung, die dieses Thema regelt, deshalb betrachten Corporate Advisory Experten das Thema Haftung immer aus einer breiteren Perspektive. Worauf achten sie und woran sollte man in diesem Zusammenhang denken?

Arten der Haftung der Geschäftsführer

Bei der Analyse der möglichen Konsequenzen für Geschäftsführer einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist es zunächst notwendig, sich mit den Rechtsakten vertraut zu machen, die (erstens) den Umfang der Pflichten dieser Personen und (zweitens) den Umfang ihrer Haftung im Zusammenhang mit Erfüllung dieser Pflichten regeln.

Zivilrechtliche Haftung gegenüber der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern

Geschäftsführer haften für Schäden, die sie durch ihr Tun oder Unterlassen, das gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt, zugefügt haben. Die wichtigsten Bestimmungen zu diesem Thema sind in den Artikeln 291-293 HGB-PL enthalten:

• Artikel 291 HGB-PL– Haftung gegenüber den Gläubigern für die Bereitstellung falscher Angaben in Registrierungsunterlagen,
• Artikel 292 HGB-PL – Haftung für Schäden, die bei der Gründung der Gesellschaft zugefügt wurden,
• Artikel 293 § 1 HGB-PL – Haftung gegenüber der Gesellschaft für Verstöße gegen Gesetz oder Satzung.

Darüber hinaus ist darauf hinzuweisen, dass Gläubiger des Unternehmens von den Geschäftsführern auf diese Weise den Ersatz des durch sie verursachten Schadens nach den allgemeinen Grundsätzen verlangen können, die sich aus den Bestimmungen des Zivilgesetzbuches (ZGB) ergeben, was direkt in Art. 300 HGB-PL vorgeschrieben ist.

Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten der Gesellschaft – Art. 299 HGB-PL

Gemäß Artikel 299 des Handelsgesetzbuches haften Geschäftsführer – sowohl aktuelle als auch ehemalige – gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten des Unternehmens, falls sich die Zwangsvollstreckung gegen das Unternehmen als unwirksam erweist. Der Umfang dieser Haftung umfasst die Hauptforderung, Zinsen und Kosten von Gerichts- und Vollstreckungsverfahren und geht im Todesfall eines Geschäftsführers auf seine Erben über. 

Ein Geschäftsführer kann sich von der Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft befreien, wenn er nachweist, dass:

• er fristgerecht einen Antrag auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt hat,
• das Unternehmen ein Restrukturierungsverfahren eingeleitet hat oder ein Vergleich genehmigt worden ist,
• er seinen Pflichten als Geschäftsführer nachgekommen ist und er die Nichtstellung des Antrags nicht verschuldet,
• seine Tätigkeiten als Geschäftsführer nicht zu einem Schaden beim Gläubiger geführt haben.

Bei Analyse der Haftung eines Geschäftsführers für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist Folgendes zu beachten:

• Haftung gilt für den Zeitraum ab der Bestellung als Geschäftsführer (und nicht ab der Eintragung in das Register).
• Ein Geschäftsführer kann nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar gemacht werden, die nach Ablauf seiner Amtszeit entstehen.
• Haftung eines Geschäftsführers gilt nur für finanzielle Verbindlichkeiten, unabhängig von deren Herkunft (es kann sich also um einen Vertrag, eine unerlaubte Handlung oder eine ungerechtfertigte Bereicherung handeln).
• Die Unwirksamkeit der Zwangsvollstreckung muss das Gesamtvermögen der Gesellschaft betreffen, und ihr Nachweis liegt beim Gläubiger.
• Geschäftsführer, die zugleich Gesellschafter sind, haften nach denselben Grundsätzen.

Artikel 299 HGB-PL hat zum Ziel, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie ihre Gesellschafter und Gläubiger vor einer nicht ordnungsgemäßen Führung der Geschäfte durch die Geschäftsführer zu schützen.

Diese Unregelmäßigkeit bei der Führung der Geschäfte konzentriert sich auf das Risiko, zum Nachteil (zur Nichtbefriedigung) der Gläubiger zu führen, weil es nicht möglich ist, eine wirksame Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft durchzuführen. Diese Bestimmung ermöglicht es daher, die Geschäftsführer, die ihre Funktion während des Zeitraums des Eintretens der für die Stellung des Insolvenzantrags oder die Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens erforderlichen Umstände ausgeübt haben, für eine unzuverlässige Führung der Geschäfte des Unternehmens haftbar zu machen.

Haftung eines Gesellschafters, der zugleich als Geschäftsführer tätig ist

In der Regel haften Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht für deren Verbindlichkeiten – ihr Risiko beschränkt sich auf die Höhe der geleisteten Einlagen. Die Situation ändert sich jedoch, wenn ein Gesellschafter als Geschäftsführer bestellt wird. In einem solchen Fall haftet er oder sie nach den für die Geschäftsführung vorgesehenen Grundsätzen, einschließlich u.a. gemäß Art. 299 HGB-PL.

Darüber hinaus kann ein Gesellschafter haftbar gemacht werden, falls er:

• eine Bürgschaft erteilt bzw. eine andere Sicherheit für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gewährt hat,
• durch unerlaubte Handlung einen Schaden zugefügt hat,
• die Rechtsform der Gesellschaft missbraucht hat (was zu der sog. Durchgriffshaftung führen kann).

Haftung der Geschäftsführer für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen

Die Tätigkeit als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hängt nicht nur mit dem Risiko einer zivilrechtlichen Haftung zusammen, sondern auch mit der Möglichkeit, für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen – insbesondere für Steuern und Sozialversicherungsbeiträge – zu haften. Die Rechtsgrundlage ist in diesem Fall Artikel 116 der Abgabenordnung, der die Haftung der Geschäftsführer mit ihrem Gesamtvermögen vorsieht, falls sich die Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft als unwirksam erweist.

Geschäftsführer haften nicht nur für Steuerrückstände (Steuerschulden) der Gesellschaft, sondern auch für:

• öffentliche Abgaben und nicht steuerliche Forderungen gegenüber dem Staatshaushalt und der kommunalen Selbstverwaltung,
• Stempelgebühren und lokale Abgaben,
• Beiträge zur Sozialversicherung, Krankenversicherung, zum Arbeitsfonds, Fonds der Garantierten Arbeitnehmerleistungen sowie Übergangsrentenfonds.

Ein Geschäftsführer haftet für öffentlich-rechtliche Verpflichtungen einer GmbH, falls:

• die Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft unwirksam ist,
• die Rückstände während seiner Amtszeit entstanden sind,
• er nicht nachweist, dass:
  • der Insolvenzantrag rechtzeitig gestellt bzw. das Restrukturierungsverfahren rechtzeitig eröffnet wurde,
  • er die Nichtstellung des Insolvenzantrags nicht verschuldet,
  • er das Vermögen benannt hat, der die Begleichung von Rückständen in einem erheblichen Teil ermöglicht.

Alleine durch das Nachweisen, dass kein Schaden entstanden ist, wird der Geschäftsführer von der Haftung nicht befreit – es ist von entscheidender Bedeutung, formelle Maßnahmen rechtzeitig zu ergreifen. Eine fristgerecht Stellung eines Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens bzw. Restrukturierungsverfahrens gilt für Geschäftsführer als grundlegender Schutz vor persönlichen Konsequenzen. 

Strafrechtliche Haftung der Geschäftsführer – was schreibt das Handelsgesetzbuch vor?

Das polnische Handelsgesetzbuch (HGB-PL) sieht außerdem eine Reihe strafrechtlicher Sanktionen für Geschäftsführer vor, die gegen ihre funktionsbezogenen Pflichten verstoßen. Meistens werden diese Strafen verhängt, wenn die Geschäftsführung es versäumt, wichtige Maßnahmen zu ergreifen oder die Unternehmensorgane bzw. öffentliche Behörden vorsätzlich irreführt. 

Grundsätzlich kann ein Geschäftsführer strafrechtlich haftbar gemacht werden für:

• Nichtstellung des Insolvenzantrags (Art. 586 HGB-PL) – strafrechtliche Konsequenzen sind eine Geldstrafe, eine Freiheitsbeschränkung oder eine Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr,
• Bereitstellung falscher Angaben – kann mit einer Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren geahndet werden,
• Verletzung der Formalitäten im Zusammenhang mit dem Verkauf von Geschäftsanteilen und ordnungsgemäßer Erstellung der Unternehmensdokumente (Art. 588–589 HGB-PL) – wird mit einer Geldstrafe oder mit einer Freiheitsstrafe von bis zu sechs Monaten geahndet,
• Einreichung gefälschter Bescheinigungen und rechtswidrige Stimmabgabe (Art. 590–591 HGB-PL) – wird mit einer Geldstrafe, einer Freiheitsbeschränkung oder einer Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr geahndet,
• funktionsbezogene Delikte (Straftaten nach Art. 594–595 HGB-PL) – die Haftung umfasst Geldstrafen bis 20.000 PLN für fehlende Gesellschafterlisten, Nichtführung des Anteilsbuches, Nichteinberufung der Gesellschafterversammlung oder fehlerhafte Kennzeichnung der Schriftstücke des Unternehmens,
• Verstoß gegen das Verbot der Verkaufsförderung und Werbung für Anteile (Art. 595¹–595² HGB-PL) – wird mit einer Geldstrafe, einer Freiheitsbeschränkung oder mit einer Freiheitsstrafe von bis zu sechs Monaten geahndet.

Die strafrechtliche Haftung der Geschäftsführer umfasst sowohl schwerwiegende als auch formelle Verstöße, wie z. B. das Versäumnis, ein Anteilsbuch zu führen. Die Kenntnis gesetzlicher Pflichten und deren Einhaltung sowie transparentes Handeln sind daher von entscheidender Bedeutung, um das Risiko einer strafrechtlichen Haftung zu vermeiden.

Wie kann man sich als GmbH-Geschäftsführer vor Haftung schützen?

Wie man sieht, hängt die Tätigkeit als GmbH-Geschäftsführer mit einem realen Risiko der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Daher muss jeder Geschäftsführer sich dessen bewusst sein, dass eine unsachgemäße Führung der Geschäfte des Unternehmens schwerwiegende finanzielle Folgen für ihn haben kann, deshalb ist es wichtig, mit gebotener Sorgfalt zu handeln – sowohl beim täglichen Unternehmensmanagement als auch in Krisensituationen.

Wie sollte man Haftungsrisiko minimieren?

Maßnahmen, die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergreifen sollten, um das Risiko einer Geldstrafe und rechtlicher Konsequenzen oder Haftung für Verbindlichkeiten des Unternehmens zu minimieren, umfassen:

• Sorge um Zuverlässigkeit von Dokumenten – die Führung vollständiger Unternehmens- und Finanzdokumente (und die Sicherstellung, dass diese gemäß den polnischen Rechtsvorschriften erstellt werden) ist unerlässlich, insbesondere bei Formalitäten, die eine Eintragung in den entsprechenden nationalen Registern erfordern,
• zeitnahe formelle Maßnahmen – die Einhaltung der gesetzlichen Fristen ist besonders wichtig im Falle von Insolvenz- oder Restrukturierungsanträgen,
• Kauf einer geeigneten Versicherung – der Schutz, den Versicherungsgesellschaften gegen Ansprüche im Zusammenhang mit der Ausübung der Funktion eines Geschäftsführers bieten, ist eine Lösung, die in Anspruch genommen werden soll, wenn Sie sich Sorgen um die Liquidität des Unternehmens machen,
• Einhaltung ethischer Grundsätze und der Transparenz – das Treffen von Entscheidungen gemäß Gesetz und Sorgfaltspflichten ermöglicht es den Geschäftsführern, sich leichter gegen mögliche Maßnahmen der Gläubiger des Unternehmens oder der polnischen öffentlichen Behörden zu verteidigen.

Ein bewusstes Unternehmensmanagement und eine schnelle Reaktion auf Anzeichen der Zahlungsunfähigkeit sind der beste Schutz vor persönlicher Haftung. Daher sollten die Geschäftsführer zu ihrer eigenen Sicherheit erstens die interne Revision in Erwägung ziehen und Kontrollverfahren umsetzen, die eine frühzeitige Erkennung möglicher Unregelmäßigkeiten ermöglichen, und zweitens professionelle Rechtsberatung für Unternehmen in Anspruch nehmen, um die vollständige Konformität der Unternehmensdokumente mit den polnischen Rechtsvorschriften zu gewährleisten.

Haftung eines Geschäftsführers für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist ein Thema, das nicht unterschätzt werden sollte

Tätigkeit als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist als eine Zuständigkeit anzusehen, die über das tägliche Management hinausgeht. Das Risiko der persönlichen Haftung der Geschäftsführer im Zusammenhang mit ihrer Funktion ist real, insbesondere in Bezug auf Bestimmungen der Artikel 291-299 HGB-PL. 

Wichtig ist, dass sich diese Haftung nicht nur auf aktuelle, sondern auch auf ehemalige Geschäftsführer und in bestimmten Fällen auch auf deren Erben beziehen kann.

Daher ist der beste Schutz davor ein bewusstes Management: eine kontinuierliche Überwachung der finanziellen Lage des Unternehmens, eine schnelle Reaktion auf Anzeichen der Zahlungsunfähigkeit und die Inanspruchnahme der Unterstützung eines professionellen Beraters. Eine solche Vorgehensweise nicht nur minimiert das Risiko, sondern auch ermöglicht eine sichere und verantwortungsvolle Unternehmensführung.

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