Legal Vendor Due Diligence (LVDD) – was ist das und warum erhöht es den Verkaufswert eines Unternehmens?

Auf dem heutigen Markt für Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions, M&A) sind Zeit, Vorhersehbarkeit und Prüfung der Informationen von entscheidender Bedeutung. Immer häufiger ist es der Verkäufer und nicht der Käufer, der den Prozess der Identifizierung rechtlicher Risiken einleitet, indem er eine Legal Vendor Due Diligence (LVDD) in Auftrag gibt. Das ist ein Instrument, das es nicht nur ermöglicht, das Unternehmen auf den Verkauf vorzubereiten, sondern auch die eigene Verhandlungsposition wirklich zu stärken und den Transaktionspreis zu schützen.

Was ist eine Legal Vendor Due Diligence?

Legal Vendor Due Diligence (LVDD) ist eine umfassende rechtliche Prüfung eines Unternehmens, die im Auftrag des Verkäufers durchgeführt wird, noch bevor der formelle Verkaufsprozess oder Gespräche mit Investoren beginnen.

Es ähnelt dem Umfang einer klassischen Buy-Side Due Diligence, unterscheidet sich jedoch in einem wesentlichen Element: Kontrolle der Narrative und der Dauer. Anstatt auf die Feststellungen des Käufers zu reagieren, identifiziert der Verkäufer alleine potenzielle rechtliche Risiken und beurteilt ihre Auswirkungen auf die Transaktion. Es ist besonders wichtig, dass dies ihm den Raum gibt, aufgedeckte Unregelmäßigkeiten im Voraus  zu beheben oder sich damit entsprechend auseinanderzusetzen.

Es sollte betont werden, dass LVDD nicht dazu dient, „nach Schwachstellen zu suchen” , um den Preis zu senken. Ihr Hauptziel ist, die Glaubwürdigkeit des Verkäufers zu stärken, die Transparenz des Prozesses zu erhöhen und das Risiko von Streitigkeiten und Neuverhandlungen in einer fortgeschrittenen Phase der Transaktion zu verringern.

Warum sollte man eine Legal Vendor Due Diligence durchführen?

Eine gut geplante und umgesetzte LVDD bietet keinen Bericht „in die Schublade”, sondern ist ein praktisches Transaktionsinstrument, das folgende messbare Vorteile bringt:

• Erhöhung der Vorhersehbarkeit von M&A-Transaktionen,
• Verringerung des Risikos von sog. price chipping, also Versuchen, den Preis kurz vor der Vertragsunterzeichnung zu senken,
• frühere Erkennung und Korrektur von Fehlern in der Dokumentation,
• präzise Erstellung von Zusicherungen und Gewährleistungen (reps & warranties),
• Optimierung einer Due Diligence auf Käuferseite,
• Stärkung des Vertrauens der Investoren in den Verkäufer.

Im modernen Wirtschaftsverkehr wird LVDD zunehmend nicht als unnötige Kosten, sondern als Investition in die Sicherheit und den Wert der Transaktion wahrgenommen.

Welche Bereiche umfasst eine Legal Vendor Due Diligence?

Der Umfang einer LVDD wird jedes Mal an die Besonderheiten eines Unternehmens und die Art der geplanten Transaktion angepasst, deckt aber standardgemäß wichtige Tätigkeitsbereiche ab.

Unternehmens- und Eigentumsverhältnisse

Die Ordnungsmäßigkeit des Anteils- oder Aktienkaufs, die Kontinuität der Eigentumskette und die Einhaltung der Unternehmensdokumente werden überprüft. Change of Control-Klauseln und Abtretungsverbote, die den Verkauf des Unternehmens behindern oder blockieren könnten, werden ebenfalls analysiert.

Handelsverträge, IP und IT

Die Prüfung erstreckt sich auf wichtige Verträge, geistige Eigentumsrechte (u.a. Warenzeichen, Geschmacksmuster, Software) sowie Risiken im Zusammenhang mit Lizenzen und der Nutzung von IT-Lösungen.

Arbeitsrecht und Immobilienrecht

Risiken im Zusammenhang mit Beschäftigung, Managerverträgen sowie der rechtliche Status von Immobilien und anderen bedeutenden Vermögenswerten werden analysiert.

Compliance und Rechtsstreite

Eine LVDD umfasst auch die Durchsicht der laufenden Rechtsstreitigkeiten, Verwaltungsverfahren und die Prüfung der Vereinbarkeit der Unternehmenstätigkeit mit den Vorschriften, einschließlich u.a. DSGVO und Branchenvorschriften.

Einfluss einer Legal Vendor Due Diligence auf Preis und Verhandlungen

Das Ergebnis einer LVDD hat einen direkten Einfluss auf die Unternehmensbewertung und den Verlauf von Verhandlungen. Durch die frühzeitige Erkennung potenzieller Probleme kann der Verkäufer:

• das Überraschungselement in der letzten Phase der Transaktion beseitigen,
• die Argumente des Käufers bezüglich der Preisverhandlung einschränken,
• sich auf den Abschluss eines W&I-Vertrags  (Warranty & Indemnity insurance) optimal vorbereiten. 

In der Praxis mindert eine LVDD erheblich das Risiko, dass der zu Beginn des Prozesses festgelegte Preis kurz vor Vertragsunterzeichnung gesenkt wird.

Wann ist eine Legal Vendor Due Diligence am sinnvollsten?

LVDD wird besonders empfohlen im Falle von:

• Auktionsprozessen, bei denen viele Investoren das Unternehmen schnell bewerten müssen,
• grenzüberschreitende Transaktionen (cross-border), bei denen Unterschiede in Rechtssystemen das Risiko von Missverständnissen erhöhen,
• Technologieunternehmen und regulierten Unternehmen, bei denen rechtliche Risiken wesentliche Auswirkungen auf die Bewertung haben.

Einschränkungen und Risiken in Zusammenhang mit Legal VDD

Trotz seiner erheblichen Vorteile hat eine LVDD einige Einschränkungen, über die Sie sich bewusst sein sollten. Eine der größten Herausforderungen ist das Risiko der sog. trügerischen Sicherheit (false comfort), wenn sich der Käufer zu stark auf den Bericht des Verkäufers verlässt. Man muss auch die Kosten der Berater sowie die Tatsache berücksichtigen, dass der Investor seine eigene, ergänzende Prüfung durchführen kann.

Daher ist es wichtig, den Umfang einer LVDD sorgfältig zu planen und ihren Zweck bei einer bestimmten Transaktion klar zu bestimmen.

Zusammenfassung

Legal Vendor Due Diligence ist keine zusätzliche Formalität, sondern vor allem eine Investition in Glaubwürdigkeit und Sicherheit, die die Dauer von Transaktionen verkürzt und das Vertrauen der Investoren stärkt. Sie können gerne die Kenntnisse und langjährige Erfahrung der Transaktionsberater von RSM Poland nutzen, um zusammen mit ihnen für rechtliche Sicherheit der Transaktion zu sorgen und ihren maximalen Wert sicherzustellen.