Linkedin
Facebook
Email
more
Det er tid for årsavslutning og avholdelse av generalforsamling. Nedenfor beskriver vi praktiske regler og råd rundt forberedelser til og gjennomføring av generalforsamling. Regler rundt generalforsamling følger av aksjelovens kapittel 5, og brudd på reglene kan i verste fall føre til at generalforsamlingen kjennes ugyldig på grunn av formalfeil. Særlig når det forventes kompliserte generalforsamlinger eller kompliserte avstemninger kan det være en fordel med erfarne møteledere. RSM Advokatfirma kan bistå med forberedelser til eller gjennomføring av generalforsamlinger, herunder møteledelse.
Ordinær generalforsamling
Innledning
Generalforsamlingen er selskapets øverste organ, og består av alle selskapets aksjonærer. Det kan gjennomføres både ordinær og ekstraordinær generalforsamling.
Den ordinære generalforsamlingens vanligste oppgaver er:
- Behandle årsregnskapet, med styrets beretning og revisors beretning
- Beslutte utdeling av utbytte
- Beslutte honorering av styre og revisor
- Velge styre, valgkomite og revisor
Ordinær generalforsamling avholdes én gang i året. Det skal skje innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår, som i praksis vil si innen 30. juni hvert år for de fleste selskaper i Norge.
Innkalling til generalforsamling
Det er styret som innkaller til ordinær generalforsamling. Generalforsamlingen skal normalt holdes i den kommunen selskapet har sin forretningsadresse, men vedtektene kan fastsette noe annet og den kan også holdes et annet sted hvis det av særlige grunner er nødvendig. Innkalling skal skje skriftlig og sendes til alle aksjonærene minst en uke før generalforsamlingen avholdes. Det er vanlig å sende innkallingen med betydelig lengre frist, og formell innkalling og saksdokumenter bør sendes 2 uker før generalforsamlingen.
Styret og daglig leder bør planlegge gjennomføringen av generalforsamlingen i god tid, og fortrinnsvis før innkalling sendes ut. Sted og tid må fastsettes, og innkalling og dokumenter må utarbeides og godkjennes av styret. Man bør også gå igjennom siste års generalforsamlingsprotokoller, for å se om det er særskilte saker som skal tas opp på ordinær generalforsamling eller som bør følges opp. Fullmakter må gjennomgås, og det må vurderes om disse er fulgt og om det er behov for fornyelse.
Styret
Styret velges av generalforsamlingen, og skal bestå av minst ett medlem. Det er vanlig å ha 3‑9 styremedlemmer, og store selskaper har ofte flere styremedlemmer enn små selskaper. Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet, og skal ivareta eiernes interesser.
Selskapet kan ha en daglig leder, og det er vanlig at denne evt. ansettes av styret. Hvis selskapet ikke har daglig leder, er det styrelederen som sørger for den daglige ledelsen.
Ansatterepresentanter i styret
Dersom selskapet har mer enn 30 ansatte men ikke bedriftsforsamling, kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør, samt varamedlemmer, velges av og blant de ansatte.
Dersom selskapet har mer enn 50 ansatte men ikke bedriftsforsamling, kan de ansatte kreve at minst en tredjedel og minst 2 styremedlemmer, samt varamedlemmer, velges av og blant de ansatte.
Dersom selskapet har mer enn 200 ansatte, kan de velge ytterligere ett styremedlem, samt et varamedlem.
De ansatte bør ha gjennomført valget før ordinær generalforsamling.
Det er også viktig at selskapet endrer vedtektene slik at de er i overensstemmelse med det totale antall styremedlemmer som skal velges til styret.
Valgkomiteen
Det er valgfritt om man vil ha valgkomite eller ikke. Valgkomiteen har ansvaret for å foreslå et styre for generalforsamlingen, og bør begynne sitt arbeid i god tid før det innkalles til generalforsamling. Styret og daglig leder bør påse at dette arbeidet påbegynnes i rimelig tid. I mange tilfeller ønsker styret eller daglig leder å komme med innspill til valgkomiteen for å bidra til en god sammensetning og for å sikre styrets kompetanse. Ettersom styret og daglig leder er best kjent med den daglige driften og hvordan styret fungerer, kan det også være en fordel at valgkomiteen på eget initiativ innhenter råd eller diskuterer sitt arbeide med dem.
Valgkomiteen skal i likhet med styret velges på generalforsamlingen. Hvis ikke annet er fastsatt i vedtektene, kan styret foreslå neste års valgkomite for generalforsamlingen.
Møterett og -plikt
Alle aksjonærer har møterett, men ikke møteplikt, og man kan møte med fullmektig. Aksjonærer kan også ta med seg rådgiver på generalforsamlingen, og rådgiver har også talerett. Slik talerett skal godkjennes før møtet begynner, og bør gjøres ved registreringen. Hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet (kan typisk være tilfellet for ulike aksjeklasser) har hver aksje en stemme. Styrets leder og daglig leder har plikt til å være til stede på generalforsamlingen. Alle styremedlemmer har møte- og talerett på generalforsamlingen.
Ved innkalling til generalforsamling kan man ikke kreve bekreftelse på om noen kommer eller ikke. Generalforsamlingen skal være åpen for alle inntil man stenger dørene etter opptelling og registrering på selve generalforsamlingen.
Revisor har plikt til å møte på generalforsamlingen når det anses nødvendig, og har alltid rett til å møte på generalforsamlingen.
Gjennomføring av generalforsamling
Når det først er innkalt til generalforsamling må den avholdes – det er ikke mulig å avlyse. Om det er saker som ikke ønskes behandlet selv om de er angitt i innkallingen, må generalforsamlingen bli enig om å utsette behandlingen til senere. Det må da stemmes over utsettelse av saken, og evt. innkalles til ny generalforsamling på et senere tidspunkt.
Generalforsamlingen åpnes av styreleder, eller evt. den styret har utpekt. Hvis det er fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, åpnes generalforsamlingen i stedet av møteleder. Ellers velges møteleder ved starten av generalforsamlingen.
For å gjennomføre generalforsamlingen på en riktig og best mulig måte, kan det i en del tilfeller være en fordel å ha en erfaren profesjonell møteleder. Dette er særlig viktig ved krevende generalforsamlinger eller når det forventes krevende avstemninger, og er ofte en enkel og rimelig investering for å sikre god gjennomføring. Styret bør vurdere dette ved forberedelsene til generalforsamlingen, slik at møteleder også kan komme med innspill til innkalling, agenda og gjennomføring. Hvis det er stemmelikhet knyttet til valg av møteleder – for eksempel i et selskap med to aksjonærer som hver har 50 % og begge krever å være møteleder – skal valget skje ved loddtrekning.
Det er også en fordel å ha personer til stede som kjenner aksjonærene, har innsikt i antall stemmer osv. En slik person kan bistå møteleder underveis i generalforsamlingen. Det er også viktig å ha erfarne personer til å godkjenne fullmakter og lignende, noe som krever at man har fullstendige lister over aksjonærer, aksjefordeling, hvem som kan representere aksjene og riktige kontaktdata forut for generalforsamlingen. Selv små feil ved registreringen kan medføre at generalforsamlingen blir kjent ugyldig pga. formalfeil.
Eksempel på agenda og kjøreplan for ordinær generalforsamling:
- Registrere aksjer og fullmakter før møtet starter
- Styreleder ønsker velkommen
- Styreleder opplyser om antall aksjer og fullmakter som er tilstede
- Godkjenne innkalling
- Valg av møteleder
- Valg av deltaker til å underskrive protokollen sammen med møteleder
- Godkjenning av årsregnskapet:
- Godkjenning av resultatregnskap
- Godkjenning av balansen
- Godkjenning av utbytte og disposisjon av overskudd
- Presentasjon av årsberetning
- Opplesning av revisors beretning
- Godkjenning av revisors godtgjørelse
- Godkjenning av styrets godtgjørelse
- Valgkomiteen presenterer sin innstilling til styre
- Gjennomføring av valg av styre, muntlig eller skriftlig, evt. med stemmesedler
- Valg av valgkomite
- Takke utgående styremedlemmer og valgkomitemedlemmer
- Takke for fremmøte
- Møtet heves
Avstemninger
Avstemninger på generalforsamlingen krever ulikt flertall avhengig av hva det stemmes over, men normalt kreves det alminnelig flertall. Vedtektene kan fastsette andre regler, og aksjeloven har bestemmelser om andre krav til flertall for en del tilfeller:
- Loven krever 2/3 flertall – både av stemmene og av kapitalen i selskapet – for å endre vedtektene. Dette gir muligheten til å fisjonere, fusjonere, splitte i aksjeklasser eller slå sammen aksjeklasser, endre kapitalen eller restrukturere selskapet på andre måter, ettersom de fleste restruktureringer forutsetter endring av vedtektene. I noen tilfeller fastsetter vedtektene selv strengere regler for å endres.
- Det er tilstrekkelig med 10 % av stemmene for å kunne iverksette en granskning.
Ved stemmelikhet gjelder det som møteleder gir sin tilslutning til.
Utgangspunktet er at avstemningen holdes skriftlig, dersom ikke alle samtykker til noe annet. Avstemninger telles opp underveis i generalforsamlingen, og bør dobbeltelles av minst to personer for å sikre at det blir riktig hvis resultatet er jevnt.
Protokoll og rapportering
Styret bør gi noen i oppgave å skrive protokoll, og i de fleste tilfeller skrives denne under generalforsamlingen. Det er imidlertid møtelederens ansvar at det blir ført protokoll.
I protokollen skal alle generalforsamlingens beslutninger inntas, samt utfallet av evt. avstemninger. Protokollen skal angi antall avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og imot den enkelte beslutning. Oversikt over de møtende aksjonærene skal inntas i protokollen eller i vedlegg til protokollen
Hvis generalforsamlingsprotokollen er klar umiddelbart etter møtet, kan den signeres av møteleder og medundertegner med det samme. Ofte er det imidlertid nødvendig å ferdigstille den i etterkant av generalforsamlingen, og da må den oversendes møteleder og medundertegner for signering i ettertid.
Generalforsamlingsprotokollen skal oppbevares på en betryggende måte i hele selskapets levetid, og holdes tilgjengelig for selskapets aksjonærer.
Regnskap med balanse og noter, styrets beretning og revisors beretning skal sendes til Brønnøysundregistrene.
Ekstraordinær generalforsamling
I noen tilfeller er det behov for å innkalle til en ekstraordinær generalforsamling. Typiske grunner til å gjennomføre ekstraordinær generalforsamling:
- Ønske om nyvalg til styre mellom to ordinære generalforsamlinger.
- Avgjørelser som går ut over styrets mandat og myndighet, for eksempel reorganiseringer.
- Kapitalforhøyelser- og nedsettelser.
- Vedtektsendringer, inkl. endring av selskapets navn, forretningskommune mv.
- Styret ønsker å involvere eierne i en større prosess.
- Ekstraordinære utdelinger fra selskapet.
- Økonomiske vanskeligheter eller lignende som krever eiernes samtykke eller tilførsel av kapital.
Ekstraordinær generalforsamling kan kreves av eiere som representerer mer enn 10 % av aksjekapitalen, styret eller revisor. Styret er da ansvarlig for og pliktig til å innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal sørge for at generalforsamling holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
Plikter, rettigheter og gjennomføringsmåte er like som for ordinær generalforsamling, med mindre noe annet følger av vedtekter. Man bør også være oppmerksom på evt. bestemmelser i aksjonæravtale. Mange selskaper har innskjerpinger i forbindelse med generalforsamlinger, og da særlig punkter som berører ekstraordinære generalforsamlinger.
Forenklet generalforsamling
For å kunne avholde forenklet generalforsamling, er det en forutsetning at ingen av aksjonærene motsetter seg dette – dette må altså sjekkes på forhånd. I tillegg må sakene som skal behandles være egnet for skriftlig behandling.
Forenklet generalforsamlingsbehandling innebærer at generalforsamlingen holdes uten fysisk møte, typisk ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Følgende regler gjelder for gjennomføring av forenklet generalforsamling:
- Alle aksjonærer må gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte.
- Styremedlemmer, daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken, og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte.
- Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll.
Ikke nøl med å kontakt oss om du har behov for bistand. Vi kan bistå med forberedelser til eller gjennomføring av generalforsamlinger, herunder møteledelse.
