Leitung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Polnischkenntnisse. Ein vollständiger Leitfaden für ausländische Eigentümer und Geschäftsführer

Seit Jahren ist Polen als die größte Volkswirtschaft Mittel- und Osteuropas ein attraktives Ziel für ausländische Investoren. Jedes Jahr werden zwischen 6000 und 12.000 neue Unternehmen mit ausländischem Kapital gegründet, jedes Jahr wechseln 3500–4000 Unternehmen ihre Eigentümer von polnischen zu ausländischen. Ein stabiles Geschäftsumfeld, qualifizierte Mitarbeiter und eine strategische Lage veranlassen ausländische Unternehmen zunehmend dazu, eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen.

Nach Abschluss des Registrierungsprozesses stellt sich jedoch oft eine sehr praktische Frage: Wie leitet man ein polnisches Unternehmen effektiv, wenn offizielle Dokumente, Korrespondenz mit Behörden auf Polnisch geführt sowie die meisten Formalitäten in dieser Sprache erledigt werden?

Dies ist eine der häufigsten Fragen ausländischer Investoren. Die gute Nachricht ist, dass Polnischkenntnisse heute keine Voraussetzung mehr sind, um in Polen ein Unternehmen erfolgreich zu leiten. Entsprechend entwickelte Verfahren ermöglichen es, ein Unternehmen von überall auf der Welt zu leiten, ohne Polnisch fließend zu sprechen.

Wichtigste Informationen in 60 Sekunden:

Kann man eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung rechtmäßig leiten, ohne Polnisch zu sprechen? Ja. Ausländische Eigentümer und Geschäftsführer können in Polen effektiv ein Unternehmen führen, indem sie eine qualifizierte elektronische Signatur, ordnungsgemäß erstellte zweisprachige Dokumente, effiziente Übersetzungsverfahren und Eigentümer-Controlling-Tools nutzen. 

Die wichtigsten Bedingungen für den Erfolg eines solchen Managementmodells:

• Erhalt einer qualifizierten elektronischen Signatur,
• Überlegung der Beantragung einer PESEL-Nummer,
• Einführung des elektronischen Dokumentenflusses,
• Ausarbeitung der Verfahren für Übersetzung der Firmenunterlagen,
• Erstellung eines Katalogs von Entscheidungen, die die Zustimmung des Eigentümers erfordern,
• regelmäßige Berichterstattung an Muttergesellschaft auf Englisch.

Diese Lösung wird häufig von internationalen Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften in Polen verwendet. Es ist jedoch entscheidend, bereits bei der Aufnahme der Geschäftstätigkeit Abläufe entsprechend zu gestalten.

Kann man eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Polnischkenntnisse leiten?

Ja. Die polnischen Vorschriften verlangen nicht, dass ein Geschäftsführer polnischer Staatsangehöriger ist und die polnische Sprache kann. Geschäftsführer einer polnischen Gesellschaft können ausschließlich außerhalb Polens ansässige Ausländer sein. Es ist jedoch entscheidend sicherzustellen, dass Unternehmens- und Berichtspflichten erfüllt werden können.

In der Praxis bedeutet das die Notwendigkeit, die Lösungen einzuführen, die Folgendes ermöglichen:

• Unterzeichnung elektronischer Dokumente,
• Empfang und Analyse der Firmenunterlagen,
• Kommunikation mit Beratern und Behörden,
• Beschlussfassung im Wege der elektronischen Kommunikation,
• Überwachung der Vereinbarkeit der Tätigkeit mit lokalen Vorschriften.

Wie unterzeichnet ein ausländischer Geschäftsführer Dokumente und Jahresabschlüsse?

Eine qualifizierte elektronische Signatur ist heute ein grundlegendes Managementinstrument. Ein wesentlicher Teil der Managementaufgaben wird derzeit elektronisch erledigt. Dies gilt u.a. für:

• Einreichung der Dokumente beim KRS.
• Meldungen an CRBR,
• Unterzeichnung der Jahresabschlüsse,
• elektronische Einreichung der Änderungsanträge im PRS-System.

Daher sollte einer der ersten Schritte nach der Aufnahme der Geschäftstätigkeit darin bestehen, jeden Geschäftsführer mit einer qualifizierten elektronischen Signatur auszustatten. 

Vorschriftsgemäß ist es grundsätzlich möglich, die in anderen EU-Ländern gemäß der eIDAS-Verordnung ausgestellten qualifizierten Signaturen zu verwenden. 

Aus der Erfahrung von Beratern, die internationale Unternehmensgruppen betreuen, geht jedoch hervor, dass viele Investoren aus Gründen der operativen Sicherheit eine E-Unterschrift gerne von einem polnischen Anbieter auf dem Gebiet der Republik Polen einholen. Dies verringert das Risiko technischer Probleme bei der Nutzung inländischer Verwaltungssysteme. Die Erfahrung von RSM zeigt, dass die größten Probleme nicht bei der Registrierung der Gesellschaft, sondern bei der erstmaligen Einreichung des Jahresabschlusses und Erfüllung der gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen durch eine ausländische Geschäftsführung auftreten.

Ist PESEL verpflichtend?

Formell nicht immer. In der Praxis erleichtert PESEL erheblich das Funktionieren in polnischen IKT-Systemen und kann sich bei bestimmten Arten der Steuerberichterstattung als notwendig erweisen. In vielen Verwaltungsplattformen (u.a. in e-KRS, RDF, e-Deklaracje, e-Doręczenia, CRBR) werden die Benutzer gerade auf dieser Grundlage identifiziert. Verfügung über eine qualifizierte Signatur, die mit einer PESEL-Nummer verknüpft ist, erhöht die Eigenständigkeit eines ausländischen Geschäftsführers, vereinfacht die Erfüllung vieler Verwaltungsaufgaben und minimiert die Kosten für die Erneuerung (Verlängerung) einer solchen E-Unterschrift. Die Erfahrung von RSM zeigt, dass Investoren sich meist erst dann für PESEL-Nummer interessieren, wenn die ersten Pflichten im Zusammenhang mit der Unterzeichnung von Dokumenten oder der Nutzung polnischer Verwaltungsplattformen entstehen. Durch Beantragung und Erhalt von PESEL zu Beginn der Geschäftstätigkeit können spätere organisatorische Komplikationen in der Regel vermieden werden. 

Wann wird ein vereidigter Übersetzer benötigt?

Nicht alle Unterlagen erfordern eine beglaubigte Übersetzung. Das ist einer der am häufigsten wiederholten Mythen.

Im Alltag verwenden viele Unternehmer zweisprachige Dokumente oder vorläufige Übersetzungen, die für Managementzwecke angefertigt werden. Diese Lösung senkt Kosten und beschleunigt den Entscheidungsprozess. Es gibt jedoch eine Reihe von Tätigkeiten, wenn die Beauftragung eines vereidigten Übersetzers erforderlich ist, insbesondere bei der Einreichung ausländischer Dokumente bei den polnischen Behörden. In der Praxis von RSM entstehen die meisten Probleme, wenn Investoren davon ausgehen, dass alle Dokumente informell übersetzt werden können. Im Falle von Dokumenten, die bei den polnischen Behörden eingereicht werden, ist es ratsam, zuvor zu prüfen, ob eine beglaubigte Übersetzung erforderlich ist, um Verfahrensverzögerungen zu vermeiden.

In welchen Situationen ist ein vereidigter Übersetzer besonders wichtig?

Er ist von größter Bedeutung bei Tätigkeiten von hoher unternehmerischer Bedeutung, die eine notarielle Beurkundung erfordern, wie u.a.:

• Änderung des Gesellschaftsvertrags,
• Erhöhung des Stammkapitals (in der Regel),
• Verschmelzungen und Umwandlungen der Gesellschaften (sog. Unternehmensrestrukturierung),
• Eröffnung der Liquidation einer Gesellschaft.

Wenn ein Beteiligter an einem notariellen Geschäft kein Polnisch spricht, kann die Beauftragung eines vereidigten Übersetzers eines der Schlüsselfaktoren sein, die die Sicherheit des gesamten Geschäfts gewährleisten. 

Beglaubige Übersetzungen sind ebenfalls häufig erforderlich, wenn ausländische Dokumente bei Registergerichten oder anderen polnischen Verwaltungsbehörden eingereicht werden. Ihr Ziel ist es, formelle Anforderungen zu erfüllen und die Zuverlässigkeit und Glaubwürdigkeit der Dokumente sicherzustellen.

Wie kann eine ausländische Muttergesellschaft eine polnische Geschäftsführung kontrollieren?

Dies ist eines der wichtigsten Themen für Investoren, die international tätig sind.

Eigentümer möchten die Kontrolle über strategische Entscheidungen behalten, ohne sich täglich an operativen Tätigkeiten des Unternehmens beteiligen zu müssen.

Polnische Vorschriften ermöglichen eine effektive Trennung von Management und Eigentümer-Controlling. 

Vier Säulen eines effektiven Eigentümer-Controllings:

1. Individuelles Kontrollrecht des Eigentümers – ermöglicht ihm, Informationen über die Tätigkeiten des Unternehmens zu erhalten und seine finanzielle Lage zu überwachen.
2. Katalog der Angelegenheiten, die die Zustimmung des Eigentümers erfordern – dies ist die am häufigsten verwendete Lösung in internationalen Gruppen.
3. Aufsichtsrat – im Fall umfangreicherer Organisationsstrukturen kann er eine zusätzliche Kontrollebene darstellen.
4. Berichtspflichten – eine regelmäßige Finanz- und Compliance-Berichterstattung ermöglicht es ihm, Risiken einzuschränken und die Transparenz der Geschäftstätigkeit zu erhöhen. 

Welche Entscheidungen sollten mit Zustimmung des Eigentümers getroffen werden?

Es ist eine bewährte Praxis, die Pflicht zur Einholung der Zustimmung u.a. für folgende Tätigkeiten einzuführen:

• Transaktionen, die eine bestimmte Wertgrenze überschreiten,
• Eingehen von Krediten und Darlehen,
• Anleiheemission,
• Bestellung von Sicherheiten,
• Veräußerung der relevanten Vermögenswerte,
• Einstellung der obersten Führungskräfte,
• Transaktionen mit verbundenen Unternehmen,
• Rechtsstreitigkeiten,
• Kapitalinvestitionen,
• M&A-Prozesse.

Dank einer solchen Lösung können die Interessen des Investors effektiv geschützt werden, ohne die Effizienz der lokalen Geschäftsführung einzuschränken.

Eigentümer-Reporting: Standard in internationalen Gruppen

Unternehmen, die aus dem Ausland geleitet werden, führen am häufigsten Folgendes ein:

• monatliche Managementberichte auf Englisch,
• den Zeitplan für Abschluss einer Rechnungsperiode (hard close),
• die Übersetzung der wichtigsten Beschlüsse,
• vierteljährliche Compliance-Treffen,
• den elektronischen Dokumentenfluss, der auf elektronischen Signaturen basiert.

Dank dessen bewahrt die lokale Geschäftsführung die operative Eigenständigkeit, und der Eigentümer erhält vollständige Informationen über Unternehmenslage. Unsere Experten arbeiten hauptsächlich mit ausländischen Investoren zusammen und stellen fest, dass die effektivsten Berichtsmodelle auf regelmäßigen Managementberichten basieren, die nach einer einheitlichen Vorlage für die gesamte Unternehmensgruppe erstellt werden. Dies verringert das Risiko von Missverständnissen zwischen dem Stammhaus und der lokalen Geschäftsführung und beschleunigt Geschäftsentscheidungen.

Die häufigsten operativen Hürden ausländischer Investoren

Trotz der zunehmenden Digitalisierung gibt es weiterhin Herausforderungen im Zusammenhang mit:

• Bankdienstleistungen,
• Kommunikation mit Behörden,
• Verwaltungskorrespondenz,
• Vertretung vor Behörden,
• lokalen Verfahrensanforderungen.

Deshalb entscheiden sich viele Unternehmensgruppen, einen lokalen Prokuristen zu bestellen oder mit professionellen Beratern zusammenzuarbeiten, die den täglichen Betrieb des Unternehmens unterstützen.

5 häufigste Fehler ausländischer Eigentümer der Gesellschaften in Polen

1. fehlende qualifizierte Signatur der Geschäftsführer,
2. fehlende Übersetzungsverfahren,
3. Nichtanpassung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung an Anforderungen der Gruppe,
4. fehlender Berichtszeitplan,
5. zu später Erhalt einer PESEL-Nummer.

Checkliste für einen ausländischen Eigentümer einer polnischen Gesellschaft:

Vor der Aufnahme der Geschäftstätigkeit:
✅ falls möglich, PESEL beantragen und erhalten
✅ alle Geschäftsführer mit qualifizierter elektronischer Signatur ausstatten
✅ eine Zustellungsanschrift in der EU sicherstellen
✅ Dokumente im Side-by-Side-Format erstellen

Nach der Aufnahme der Geschäftstätigkeit:
✅ die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung einführen
✅ den Katalog von vorbehaltenen Angelegenheiten erstellen
✅ Verfahren für Übersetzung von Dokumenten ausarbeiten
✅ einen elektronischen Dokumentenfluss implementieren
✅ die Bestellung eines lokalen Prokuristen in Erwägung ziehen

Wichtigste Begriffe für einen ausländischen Investor

PESEL

Eindeutige Identifikationsnummer einer natürlichen Person, die von der polnischen öffentlichen Verwaltung verwendet wird.

KRS

Das Landesgerichtsregister ist eine zentrale Datenbank von Unternehmen, die an dem Wirtschafts- oder Rechtsverkehr teilnehmen – es entspricht dem britischen Companies House oder dem deutschen Handelsregister.

CRBR

Das Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer ist ein öffentliches Register, das Informationen über natürliche Personen sammelt, die direkte oder indirekte Kontrolle über Gesellschaften ausüben – es entspricht dem britischen PSC (Persons of Significant Control) Register oder dem europäischen UBO (Ultimate Beneficial Owner) Registrierungssystem.

Prokura

Eine besondere Art von gewerblicher Vollmacht, deren Vollmachtgeber ausschließlich ein Unternehmer ist, der der Eintragungspflicht in KRS (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / Aktiengesellschaft) oder in CEIDG (Einzelunternehmen) unterliegt.

Zusammenfassung

Die Leitung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Polnischkenntnisse ist heutzutage nicht nur möglich, sondern auch gängig  bei ausländischen Investoren. Der Schlüssel zum Erfolg sind weiterhin sorgfältig ausgewählte digitale Tools, effiziente Unternehmensabläufe, das richtige Eigentümer-Controlling-Modell und professionelle Unterstützung durch lokale Experten. 

Dank einem gut durchdachten Betriebsmodell kann ein polnisches Unternehmen effizient, sicher und im Einklang mit lokalen Vorschriften geführt werden, unabhängig davon, wo sich der Eigentümer oder die Geschäftsführer befinden.