Änderung der Vorschriften über TPR-Information und Verrechnungspreise und neue steuerstrafrechtliche Sanktionen

In diesem Beitrag beantworten wir folgende Fragen:

• Wer kann eine TPR-Information nach den Änderungen unterzeichnen?
• Wann ist eine Erklärung über die Konformität der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation mit den Tatsachen und über die Marktpreise abzugeben?
• Was ist die Strafe in Polen für die gesetzwidrige Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation?

Am 31. März 2026 erschien auf der Website des Gesetzgebungszentrums der Regierung der Entwurf des Gesetzes zur Änderung des Einkommensteuergesetzes, des Körperschaftsteuergesetzes und des Steuerstrafgesetzbuches veröffentlicht. Wie im vorherigen Beitrag über die Änderung der polnischen Verrechnungspreisvorschriften vorgestellt wurde, sieht dieser Entwurf u.a. die Änderung der Regeln für die Unterzeichnung der TPR-Information sowie die Abschaffung der Verpflichtung zur Berechnung der allgemeinen Kennzahlen für Kleinst- und Kleinunternehmen in diesem Dokument vor. Besonders bemerkenswert ist auch der Vorschlag zu Änderungen des Steuerstrafgesetzbuchs, der in die ursprüngliche Entwurfsfassung nicht aufgenommen wurde.

Änderungen zur Unterzeichnung der TPR-Information

Der Gesetzentwurf führt eine Vereinfachung der bestehenden Sonderregeln für die Unterzeichnung von TPR-Information ein, die den Kreis der befugten Personen derzeit auf bestimmte Personen beschränken – insbesondere auf einen benannten Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglied oder professionelle Vertreter (wie Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer).

Infolge der geplanten Änderungen ist eine TPR-Information gemäß den allgemeinen Regeln im Abschnitt III, Kapitel 9a der Abgabenordnung für Vollmachten zur Unterzeichnung elektronischer Steuererklärungen zu unterzeichnen. 

Das bedeutet, dass nach der Gesetzesänderung eine TPR-Information auch von einem Vertreter unterzeichnet werden kann, der zur Unterzeichnung von Steuererklärungen befugt ist und eine UPL-1-Vollmacht hat, die ihm gemäß Artikel 80a der Abgabenordnung erteilt wurde. Folglich wird eine Person, die befugt ist, elektronisch abgegebene Steuererklärungen zu unterzeichnen, auch berechtigt sein, eine TPR-Information zu unterzeichnen (was darauf zurückzuführen ist, dass die Erklärung über die Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation entsprechend den Tatsachen und über Marktpreise aus dem Inhalt der TPR-Information entfernt wurde).

Als professionelle Berater, die Unternehmen bei der Erstellung der Verrechnungspreisdokumentation unterstützen, beurteilen wir diese Änderung sehr positiv. Dies ist eine bedeutende Erleichterung bei der Einreichung einer TPR-C-Information, insbesondere für Steuerpflichtige, deren Geschäftsführung ausschließlich aus Personen außerhalb Polens besteht.

TP-Erklärung in der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation

Leider werden die durch die Gesetzesänderung eingeführten Änderungen nicht nur auf Vereinfachungen beschränkt sein. Während der Gesetzgeber Erleichterungen bei der Unterzeichnung und Einreichung einer TPR-Information vorsieht, können bestimmte Schwierigkeiten (wenn auch vielleicht nicht so bedeutende wie zuvor – was jedoch durch die Praxis überprüft wird) im Zusammenhang mit der Übertragung der oben genannten Erklärung (die bisher ein Bestandteil der TPR-Information war) in die landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation auftauchen.

Der Entwurf sieht den Verzicht auf das aktuelle Modell vor, bei dem die Notwendigkeit, die landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation und die Erklärung über die Konformität der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation mit den Tatsachen und über die Marktpreise zu erstellen, zwei getrennte Verpflichtungen darstellte (wobei es erwähnenswert ist, dass diese Dokumente zwar formell unabhängig funktionierten, in der Praxis aber untrennbar miteinander verbunden waren). Die geplante Änderung besteht also darin, eine landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation mit einer Erklärung über ihre Erstellung zu verknüpfen.

Daher wird diese Konformitätserklärung zum festen Bestandteil der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation. Aufgrund dieser Änderung wird sie elektronisch erstellt und in die landesspezifischen, unternehmensbezogene Dokumentation aufgenommen, wobei sie nicht bei der Finanzbehörde eingereicht wird, weil eine Verrechnungspreisdokumentation nur auf ihr Verlangen vorzulegen ist.

Gemäß der Änderung ist die Erklärung über die Konformität der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation mit den Tatsachen und über die Marktpreise von folgenden Personen zu unterzeichnen:

• einer natürlichen Person – falls verbundenes Unternehmen eine natürliche Person ist,
• eine Person, die von einem ausländischen Unternehmen zu seiner Vertretung in der Zweigniederlassung ermächtigt wurde – falls verbundenes Unternehmen ein ausländisches Unternehmen, das eine Zweigniederlassung im Gebiet der Republik Polen hat,
• dem Geschäftsleiter im Sinne des Art. 3 Abs. 1 Nr. 6 des Rechnungslegungsgesetzes oder, falls die Geschäftsleitung des Unternehmens mehrköpfig ist, von einer benannten Person, die zu diesem Organ gehört.

Wichtig ist, dass diese Erklärung nicht von einem Vertreter unterzeichnet werden darf (es sei denn, der Vertreter ist ein Steuerberater bzw. ein Wirtschaftsprüfer).

Die Konformitätserklärung ist mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur oder einer mit dem vertrauenswürdigen ePUAP-Profil bestätigten Signatur zu unterzeichnen. Während also Steuerpflichtige eine klare Erleichterung der Einreichung einer TPR-C-Information spüren, können sie jedoch auf Schwierigkeiten bei der Unterzeichnung der Konformitätserklärung stoßen, die nun ein untrennbarer Bestandteil der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation ist.

Darüber hinaus verdienen die Folgen dieser Änderung besondere Aufmerksamkeit von Unternehmen, weil sie in der Praxis bedeuten, dass die Erklärung früher eingereicht werden muss. Die Frist für ihre Einreichung wird mit der Frist für die Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation von Verrechnungspreisen gleichgesetzt, d. h. sie fällt auf Ende des zehnten Monats nach Ende des jeweiligen Steuerjahres. Bis jetzt war diese Frist mit der Frist für die Einreichung der TPR-C-Information verknüpft, sodass sie erst Ende des elften Monats nach Ende des jeweiligen Steuerjahres abgelaufen ist.

Fehlende Kennzahlen im TPR-Formular für Kleinst- und Kleinunternehmen

Zweifellos ist es eine gute Nachricht, dass der Änderungsentwurf im Rahmen der Vereinfachungen der Berichterstattung in der TPR-Information den Verzicht auf die Verpflichtung zur Berechnung allgemeiner Kennzahlen zur Widerspiegelung der finanziellen Lage von Kleinst- und Kleinunternehmen bestätigt. Daher kann die TPR-Information, die von einem Kleinst- und Kleinunternehmen im Sinne des Unternehmensgesetzes eingereicht wird, keine Angaben zu diesen Kennzahlen enthalten.

Verrechnungspreisanpassungen möglich auch für inländische Transaktionen

Der Gesetzgeber sieht auch vor, die Bestimmungen zu Verrechnungspreisanpassungen klarzustellen. Diese Änderung soll Zweifel daran zu beheben, ob Anpassungen zwischen verbundenen Unternehmen mit dem Wohnsitz, Sitz oder der Geschäftsleitung im Gebiet der Republik Polen zulässig sind. 

Der derzeitige Wortlaut der Vorschriften zur Regelung der Grundsätze für die Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation könnte so ausgelegt werden, dass die Vornahme solcher Anpassungen ausgeschlossen ist, weil keine Rechtsgrundlage für den Austausch von Steuerinformationen mit dem Staat des Geschäftspartners vorliegt. Eine solche Auslegung würde jedoch dem Zweck der Bestimmungen widersprechen – sie würde zur Folge haben, dass inländischen Transaktionen ein größeres Risiko als grenzüberschreitenden Transaktionen zugeschrieben wird und die Möglichkeit von Anpassungen nur auf den letzteren Fall eingeschränkt würde, der sich in der Praxis auf riskantere Geschäftsvorfälle bezieht. 

Die in den Vorschriften eingeführte Änderung legt somit klar fest, dass die Voraussetzung nur für Unternehmen gilt, die weder Wohnsitz, noch Sitz noch Geschäftsleitung im Gebiet der Republik Polen haben, wodurch frühere Zweifel ausgeräumt werden.

Neue Strafe für Unternehmen, die landesspezifische, unternehmensbezogene Dokumentation gesetzwidrig erstellen

Es gibt auch schlechte Nachrichten – damit die polnischen Finanzbehörden die Verpflichtungen zur Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation effektiv durchsetzen können, werden mit der Gesetzesänderung auch Änderungen an den Bestimmungen des Steuerstrafgesetzbuchs (StStGB-PL) eingeführt. 

Es wird geplant, eine steuerstrafrechtliche Haftung für die Erstellung der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation entgegen Artikel 23zc des Einkommensteuergesetzes oder Artikel 11q des Körperschaftsteuergesetzes einzuführen. Daher können verbundene Unternehmen u.a. für das Fehlen einer Erklärung in der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation bestraft werden (Art. 56c StStGB-PL). 

Für einen solchen Verstoß wird eine Geldstrafe bis zu 240 Tagessätzen verhängt. 

Wie kann man Änderungen in der Bereitstellung der Verrechnungspreisinformation in Polen beurteilen?

Gemäß der Absicht des Gesetzgebers zielen die geplanten Änderungen im Bereich der Verrechnungspreise darauf ab, die Berichterstattungspflichten zu vereinfachen und die Vorschriften besser an die Anwendungspraxis anzupassen. Wird es wirklich so sein? Die Zeit wird es zeigen. 

Aus Sicht der Steuerpflichtigen ist die Vereinfachung der Einreichung der TPR-Information bittersüß, weil sie durch eine zusätzliche Verpflichtung zur Unterzeichnung einer Erklärung ersetzt wird, die nun ein fester Bestandteil der landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation ist, deren Einreichungsfrist einen Monat früher als die Einreichungsfrist für das TPR-C-Formular abläuft.

Die Tatsache, dass die in der Gesetzesänderung aufgeführten Änderungen an TPR-Information (sowie die neuen Vorschriften zur landesspezifischen, unternehmensbezogenen Dokumentation und Erklärung) für Transaktionen gelten, die für das Steuerjahr dokumentiert werden, das nach dem 31. Dezember 2025 beginnt, verdient jedoch Zustimmung. Daher haben Unternehmen noch etwas Zeit, sich auf die Änderungen vorzubereiten (was eine schöne Abwechslung zu dem Tempo ist, das von dem polnischen Gesetzgeber in den letzten Jahren vorgegeben wurde). Die neu eingeführten Bestimmungen des Steuerstrafgesetzbuches treten dagegen am 1. Januar 2027 in Kraft.

Das bedeutet, dass es eine gute Zeit dafür ist, sich von Steuerberatern beraten zu lassen, die Ihnen helfen werden, die derzeitigen Verfahren an die bevorstehenden Änderungen anzupassen. Wenn Sie Unterstützung in diesem Bereich in Anspruch nehmen möchten, kontaktieren Sie uns.