RSM Norway
Languages

Languages

Frister for gjennomføring av fisjon, fusjon og avvikling

Høsten er høysesong for reorganisering av virksomheter i form av fusjon, fisjon, avvikling og omdanninger. Dersom man ønsker at en fusjon, en avvikling eller en annen reorganisering skal få virkning i inneværende år, er det viktig å være klar over fristene som gjelder hos Foretaksregisteret, slik at man starter prosessene i tråd med disse fristene. Foretaksregisteret publiserte nylig oppdaterte frister for gjennomføring av endringer og reorganiseringer som ønskes registrert før 31. desember 2017.

 
Elektroniske meldinger
 

Elektroniske meldinger har den korteste saksbehandlingstiden i Foretaksregisteret. For elektronisk melding gjelder følgende frister:

  • Beslutningsmelding: Melding om vedtak om fisjon, fusjon, kapitalnedsettelse eller avvikling må være mottatt av Foretaksregisteret innen 20. oktober.
  • Gjennomføringsmelding: Gjennomføringsmelding og andre meldinger som sendes inn elektronisk etter 12. desember kan være utfordrende å få registrert innen utgangen av året.

 

Meldinger på papir

 

For meldinger på papir gjelder følgende frister:

  • Beslutningsmelding: Melding om vedtak om fisjon, fusjon, kapitalnedsettelse eller avvikling må være mottatt av Foretaksregisteret innen 1. oktober.
  • Gjennomføringsmelding: Gjennomføringsmelding og andre meldinger som sendes inn på papir etter 30. november kan være utfordrende å få registrert innen utgangen av året.

 

Eksempel på tidslinje i en fusjonsprosess

 

I figuren under (eller i større format her: rsm_nyhetsbrev_12_2017_figur.pdf) vises et eksempel på en tidslinje ved en fusjonsprosess. I praksis innebærer reorganisering av virksomheter en rekke formelle steg, eksempelvis utarbeidelse av fusjonsplan, selskapsdokumenter, åpningsbalanse og rådgivning relatert til praktisk gjennomføring. 

 

figur.png

  • Vederlagsfri mor-/datterfusjon vil i praksis ikke kunne tre i kraft tidligere enn 12-13 uker etter at styrene har utarbeidet utkastet til fusjonsplan. Fra det tidspunkt begge/alle styrene har vedtatt fusjonsplanen vil det i praksis gå minst 8-9 uker. 
     
  • Aksjeeierne i morselskapet kan samtykke til å fravike 1-månedsfristen for utsendelse av fusjonsplan mv. etter aksjeloven § 13-23(2) nr. 3. Dette er særlig praktisk i selskaper med få aksjonærer. Tidsbruken i prosessen kan forkortes vesentlig ved fravikelse av plikten til å sende ut fusjonsplan mv. til aksjonærene.
     
  • Dersom 1-månedsfristen for utsendelse av fusjonsplan til aksjonærene ikke fravikes, så vil overordnet tidsplan være tilnærmet lik som ved en opptaksfusjon med vederlag. Ettersom opptaksfusjoner inkluderer vederlag så vil denne fusjonstypen av praktiske årsaker strekke mer ut i tid da det er nødvendig å foreta verdivurdering, fastsette bytteforhold mv. i forkant av den formelle prosessen.
     
  • Dersom selskapet har ansatte, vil tillitsvalgte ha krav på informasjon om fusjonen og rett til drøftelse. Videre, dersom noen av selskapene har bedriftsforsamling, må fusjonsplanen fremlegges for denne for uttalelse. 
     
  • Revisors handlinger i forbindelse med bekreftelsen tar vanligvis 1-3 dager. Revisor bør involveres så tidlig som mulig i prosessen for å sikre god fremdrift. Revisor kan også bistå med teknisk utarbeidelse av åpningsbalanse. 
     
  • Saksbehandlingstiden i Foretaksregisteret er vanligvis 5 til 10 dager. 

 

 

Har din virksomhet planer om reorganiseringer, og ønsker disse gjennomført i løpet av 2017, anbefaler vi å ta kontakt med ditt RSM revisjonsteam eller:

RSMs transaksjonsstøtteteam ved Vidar Haugen

RSM Advokatfirma ved Johan Engelschiøn.

Forfatter

Johan K. Engelschiøn
Partner | leder RSM Advokatfirma

Hvordan kan vi hjelpe deg?

Bruk kontaktskjema for å sende oss en melding eller få kontaktinformasjon til våre kontorer.

Kontakt oss