Linkedin
Facebook
Email
more
Stortinget har vedtatt flere forenklinger i aksjeloven og allmennaksjeloven. Enkelte av endringene trer i kraft 1. januar og 1. mars 2019.
For aksjeselskap som har fravalgt revisjon, oppheves krav om revisjon av avviklingsbalanse og mellombalanse. Det innføres en ny innsendelsesplikt ved bruk av mellombalanse som grunnlag for beslutning om ekstraordinært utbytte mv. for både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Her følger en oppsummering av de viktigste endringene.
Krav om eget avviklingsstyre oppheves
Aksjeloven § 16‑2 første ledd endres slik at kravet om at det må velges et avviklingsstyre ved beslutning om å oppløse selskapet oppheves. I stedet skal avviklingen av selskapet høre inn under styret, og når selskapet er besluttet oppløst skal styret også tre inn for daglig leder.
Endringen gjelder fra 1. mars 2019 og innebærer å fjerne avviklingsstyret som eget selskapsorgan.
De alminnelige reglene i aksjeloven kapittel 6 om krav til styre gjelder under avviklingen, deriblant reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret og reglene om tilbaketreden og avsetting av styremedlemmer før tjenestetiden opphører.
Samme endringer gjennomføres i allmennaksjeloven.
Ikke krav om revisjon av avviklingsbalanse mv. for selskaper som har fravalgt revisjon
Kravene om at avviklingsbalansen, fortegnelsen, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet må revideres, oppheves ved endringer i aksjeloven § 16‑5 (3), § 16‑6 (2) og § 16‑10 (1) for aksjeselskaper som har fravalgt revisjon.
Kravet om revisjon av avviklingsregnskapet opphører for slike selskaper fra 1. januar, mens kravet om revisjon av avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret fjernes for slike selskaper fra 1. mars 2019.
Ikke krav om revisjon av mellombalanse for selskapet som har fravalgt revisjon
Aksjeloven og allmennaksjeloven åpner for at det kan utdeles ekstraordinært utbytte og foretas visse andre disposisjoner med grunnlag i en mellombalanse.
Med endringer i aksjeloven oppheves kravet om at mellombalanse til bruk for slike formål skal revideres for selskaper som har fravalgt revisjon. Endringene gjøres i aksjeloven § 8‑2a (ekstraordinært utbytte), § 8‑7 nytt annet ledd (kreditt til aksjeeier mv.), § 8‑10 nytt annet ledd (kreditt mv. til erverv av aksjer i selskapet mv.), § 9‑3 nytt annet ledd (erverv av egne aksjer), § 10‑20 nytt annet ledd (fondsemisjon) og § 12‑2 nytt tredje ledd (beregning av tap og krav til egenkapital ved kapitalnedsettelse).
Det må gjøres tekniske tilpasninger i Regnskapsregisteret og Foretaksregisteret før disse endringene kan tre i kraft. Det er dermed foreløpig ikke klart når endringene vil tre i kraft.
Ny innsendelsesplikt for mellombalanser for utdelinger og andre disposisjoner
Mellombalanser som aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper benytter som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner som nevnt over, skal sendes inn til Regnskapsregisteret på samme måte som årsregnskap. Innsendingsplikten skal gjelde uavhengig av om mellombalansen er revidert eller ikke, og mellombalansen må være registrert og kunngjort av Regnskapsregisteret for at utdelingen mv. skal kunne gjennomføres.
Slike mellombalanser som er registrert i Regnskapsregisteret, skal være offentlig tilgjengelige. Formålet er å gi skattemyndighetene et bedre grunnlag for å kontrollere disposisjoner som er foretatt med grunnlag i en mellombalanse. Det vil også gi kreditorer og andre berørte aktører bedre tilgang til informasjon, slik at de i større grad kan ivareta sine interesser.
Innsendelsesplikten for mellombalanse til slike formål innføres for både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper ved endringer § 8‑2 i hhv. aksjeloven og allmennaksjeloven.
Det må gjøres tekniske tilpasninger i Regnskapsregisteret og Foretaksregisteret før disse endringene kan tre i kraft. Det må også fastsettes forskriftsbestemmelser med regler om blant annet innsending til Regnskapsregisteret og om innsyn i mellombalansene. Nærings- og fiskeridepartementet vil sende utkast til forskriftsbestemmelser på offentlig høring. Det er dermed foreløpig ikke klart når endringene vil tre i kraft.
Krav om å oppgi forretningskommune i vedtektene oppheves
Aksjeloven § 2‑2 første ledd nr. 2 om at selskapets forretningskommune skal angis i vedtektene oppheves. Det vil gi selskapene større frihet til å endre forretningskommunen uten å gå veien om vedtektsendring, og større fleksibilitet til å lokalisere virksomheten der det måtte være ønskelig. Tilsvarende endring gjennomføres i allmennaksjeloven.
Kravet om at vedtekter skal inneholde forretningskommune fjernes fra 1. mars 2019.
Presisering av styrets ansvar for daglig ledelse i selskaper uten daglig leder
Det tas inn en bestemmelse i aksjeloven § 6‑14 som presiserer at styret står for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. Hensikten er å fjerne uklarhet om hvem som har ansvaret for den daglige ledelsen i slike tilfeller.
Endringen trer i kraft fra 1. januar 2019.
Teknologinøytral rapporteringsplikt for daglig leder til styret
Etter aksjeloven § 6‑15 første ledd er daglig leder forpliktet til minst hver fjerde måned å gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Det fulgte tidligere av bestemmelsen at det skulle skje i et møte eller skriftlig, men bestemmelsen endres nå slik at rapporteringen også kan skje på andre måter, for eksempel ved bruk av lydopptak. Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral. Tilsvarende endring gjennomføres i allmennaksjeloven.
Endringen trer i kraft fra 1. januar 2019.