Ordinær generalforsamling – en kort oppsummering av reglene for gjennomføring

Aksjeselskaper skal hvert år avholde ordinær generalforsamling for å behandle årsregnskapet og eventuell årsberetning. Generalforsamlingen skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret, altså normalt innen utgangen av juni, med mindre selskapet har avvikende regnskapsår.

Oversittelse av fristen til å avholde ordinær generalforsamling kan medføre straffansvar for styret og forsinkelsesgebyr dersom årsregnskapet ikke kan sendes inn innen 1. august.

I denne artikkelen oppsummerer vi de reglene som gjelder for avholdelse av ordinær generalforsamling.

Behandlingsmåte

Gjennomføring av generalforsamling

Generalforsamlingen skal avholdes som møte, men det tilligger styret å avgjøre møteformen. Hvis generalforsamlingen skal avholdes fysisk, skal møtet skje i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, med mindre vedtektene fastsetter noe annet eller det foreligger særlige grunner.

Aksjeeiere har rett til å delta elektronisk, med mindre det er særlig grunn til å nekte det.

Generalforsamlingen kan også avholdes elektronisk, så lenge det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamlingen er oppfylt. Eksempelvis må kontroll av deltakelse og stemmegivning kunne gjøres på en betryggende måte.

Forenklet generalforsamlingsbehandling

Dersom ingen aksjonærer motsetter seg det, kan generalforsamlingen gjennomføres etter reglene om forenklet behandling. Dette forutsetter at aksjonærene har fått forespørsel om den forenklede behandlingen i rimelig tid før avholdelsen uten å motsette seg, eller har samtykket eksplisitt.

Loven gir nokså stor frihet til den konkrete behandlingen etter reglene om forenklet behandling. Behandlingen kan skje ved sirkulering av dokumenter, telefonmøter ol. Det er imidlertid noen minimumskrav som gjelder. Blant annet må alle aksjonærene få mulighet til å delta i behandlingen på en egnet måte, styret må foreslå eventuell utdeling av utbytte og det må føres protokoll i likhet med det som gjelder for ordinær generalforsamlingsbehandling.

Saker til behandling

Årsregnskap, årsberetning og eventuelt utbytte

Årsregnskapet og eventuell årsberetning må sendes til aksjonærene senest én uke før generalforsamlingen skal avholdes.

Generalforsamlingens myndighet er begrenset til å godkjenne eller ikke godkjenne det årsregnskapet som styret legger frem. Hvis generalforsamlingen har merknader til årsregnskapet, må styret derfor fremme nytt forslag som generalforsamlingen på nytt behandler. Generalforsamlingen kan ikke selv gjøre endringer i årsregnskapet.

Det ligger imidlertid til generalforsamlingens kompetanse å vedta et lavere utbytte enn det styret har foreslått, men aldri høyere.

Eventuelle andre saker som hører under den ordinære generalforsamlingen

Etter aksjeloven er det kun årsregnskapet som må behandles på den ordinære generalforsamlingen, i tillegg til andre saker som etter vedtekter skal behandles.

Mange selskaper behandler eksempelvis valg av nye styremedlemmer på den ordinære generalforsamlingen. Dersom dette skal behandles må det imidlertid være angitt som egen sak i innkallingen.

Det kan i visse tilfeller være praktisk å vedta ansvarsfrihet for styret knyttet til årsregnskapet. Det er imidlertid ikke tilstrekkelig å bake dette inn i behandlingen av årsregnskapet, men må fremmes som en egen sak i innkallingen og stemmes særskilt over i generalforsamlingen.

Ved usikkerhet om hvorvidt sakene som er fremmet til behandling vil få nødvendig tilslutning fra aksjonærene, kan det være fornuftig med ekstern møteledelse og/eller advokatbistand underveis i generalforsamlingen. Aksjonærene har også rett til å ha med en rådgiver på generalforsamlingen. Dette kan være fornuftig for å påse at aksjonærens egne interesser ivaretas.