Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine eigenständige juristische Person, was bedeutet, dass sie eine Rechtspersönlichkeit und eigenes Vermögen hat, das sich vom Vermögen ihrer Eigentümer unterscheidet. Der Hauptvorteil für den Unternehmer ist, dass die Gesellschafter grundsätzlich für die Verbindlichkeiten des Unternehmens nicht persönlich haften. Ihr Risiko wird nur auf die Höhe der geleisteten Einlagen beschränkt. Darüber hinaus zeichnet sich diese Rechtsform durch weniger Formalismus und niedrigere Betriebskosten im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften wie Aktiengesellschaften aus.

Führung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hängt im täglichen Betrieb mit weniger Formalismus zusammen: 

• Die meisten Beschlüsse (z. B. über Feststellung des Jahresbeschlusses oder Bestellung der Geschäftsführung) können in einfacher Schriftform gefasst werden, ohne dass ein Notar eingeschaltet werden muss. 
• Die Geschäftsführung führt selbst die Gesellschafterliste, sodass kein Aktionärsregister erstellt werden muss, das von einem externen professionellen Unternehmen geführt wird, was zusätzliche Kosten verursachen würde.
• Ein GmbH-Vertrag kann sehr beliebig gestaltet werden, sofern er dem Gesetz nicht widerspricht.

Die Vorschriften sehen eine Haupteinschränkung vor: Eine GmbH darf nicht allein von einer anderen Ein-Personen-GmbH gegründet werden. Dieses Verbot gilt auch für ausländische Äquivalente eines solchen Unternehmens (z. B. deutsche GmbH). Es ist jedoch wichtig zu wissen, dass diese Einschränkung nur für den Zeitpunkt der Unternehmensgründung gilt – während des späteren Betriebs der Gesellschaft können alle Anteile von einer juristischen Person gekauft werden. 

Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfordert die Erfüllung mehrerer formeller Voraussetzungen: Erstens muss der Gesellschaftsvertrag (in Form einer notariellen Urkunde oder über das S24-System) abgeschlossen werden. Anschließend sind Gesellschafter verpflichtet, Einlagen zur Deckung des Stammkapitals zu leisten, dessen Mindesthöhe 5.000 PLN beträgt. Die nächsten Schritte sind die Bestellung der Geschäftsführung und (optional) des Aufsichtsrats, und der letzte Schritt ist die Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS). Es sollte bemerkt werden, dass die Gesellschaft vom Abschluss des Gesellschaftsvertrags bis zu ihrer Eintragung eine „Gesellschaft in Gründung” ist, was ihr das Recht verleiht, in begrenztem Umfang zu handeln.

Das Mindeststammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt nur 5.000 PLN, was ein deutlich niedriger Betrag ist als z.B. bei einer Aktiengesellschaft (100.000 PLN). Die Kosten für die Gründung der Gesellschaft und ihrer Eintragung ins Landesgerichtsregister hängen vom gewählten Weg ab: 

• Gründung über das S24-System S24 (elektronisch): die Gesamtgebühr beträgt 250 PLN; 
• herkömmliche Gründung (Abschluss des GmbH-Vertrags beim Notar): die Gesamtgebühr beträgt 500 PLN (zzgl. Notargebühr und Steuer auf zivilrechtliche Geschäfte - PCC). 

Aktuelle Gebühren ergeben sich aus der Änderung der Vorschriften, die durch das Gesetz vom 26. September 2025 zur Änderung des Gesetzes über das Landesgerichtsregister und bestimmter anderer Gesetze eingeführt wurde, das am 29. November 2025 in Kraft trat.

Die Wahl richtet sich nach Bedürfnissen der Gesellschafter hinsichtlich der Flexibilität des Vertrags und der Geschwindigkeit des Prozesses. 

• Das S24-System ist schneller (theoretisch 24 Stunden, in der Praxis ein paar Tage) und günstiger (Gerichtsgebühr von 250 PLN), zwingt jedoch eine starre Vertragsvorlage auf, die nicht beliebig geändert werden kann.
• Notarielle Form bietet eine volle Freiheit bei der Gestaltung der Vertragsbestimmungen (z. B. Regeln für Einziehung von Geschäftsanteilen, Nachschüsse), was die Interessen der Gesellschafter besser sichert, aber mit höheren Kosten (Notargebühr, Gerichtsgebühr von 500 PLN) und längeren Wartezeiten für die Eintragung (durchschnittlich 4–5 Wochen) verbunden ist.

Aktuelle Gebühren ergeben sich aus der Änderung der Vorschriften, die durch das Gesetz vom 26. September 2025 zur Änderung des Gesetzes über das Landesgerichtsregister und bestimmter anderer Gesetze eingeführt wurde, das am 29. November 2025 in Kraft trat. 

Nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht die sog. „Gesellschaft in Gründung”, die zwar schon handeln und Verbindlichkeiten eingehen kann, aber beim Register angemeldet werden muss. Der Antrag auf die Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister ist innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags zu stellen. Wird diese Frist überschritten, löst sich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung kraft Gesetzes automatisch auf und kann nicht mehr eingetragen werden.

Nach der Eintragung ins Register muss der Unternehmer eine Reihe von Benachrichtigungsmaßnahmen ergreifen: 

• Anmeldung beim CRBR: Innerhalb von 14 Arbeitstagen müssen wirtschaftliche Eigentümer beim Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) angemeldet werden. 
• Ergänzende Angaben (NIP-8): Innerhalb von 21 Tagen (bzw. 7 Tagen, wenn das Unternehmen Mitarbeiter beschäftigt) müssen die Angaben wie die Bankkontonummer oder der Aufbewahrungsort der Buchhaltungsunterlagen dem Finanzamt mitgeteilt werden. 
• Umsatzsteuerliche Registrierung: Sie hat vor der Ausführung des ersten steuerpflichtigen Umsatzes zu erfolgen, sofern das Unternehmen keine Steuerbefreiungen in Anspruch nimmt.

Die Hauptverpflichtung besteht darin, die Steuer auf zivilrechtliche Geschäfte (PCC) abzurechnen, die 0,5 % des Stammkapitals beträgt. Wird die Gesellschaft über S24 gegründet, muss der Unternehmer die Steuer selbst berechnen, zahlen und die PCC-3-Erklärung innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsabschluss einreichen. Im Fall der notariellen Form wird diese Verpflichtung von dem Notar als Zahler übernommen. Darüber hinaus ist der Antrag auf die Eintragung in das Landesgerichtsregister innerhalb von 6 Monaten nach Vertragsabschluss zu stellen, ansonsten löst sich die Gesellschaft kraft Gesetzes automatisch auf.

Die polnische Gesetzgebung sieht sehr strenge Strafen für formelle Verstöße vor. Dem Unternehmen droht eine Geldstrafe von bis zu 1.000.000 PLN wegen seiner Nichtanmeldung beim CRBR. Die Nichteinhaltung der Verpflichtungen im Zusammenhang mit der NIP-8-Erklärung oder der umsatzsteuerlichen Registrierung kann als eine Finanzstraftat oder Finanzordnungswidrigkeit angesehen werden, die mit einer Geldstrafe geahndet werden kann. Das Versäumnis, den Jahresabschluss einzureichen, kann dagegen nicht nur zu einer Geldstrafe, sondern sogar zur Freiheitsbeschränkung der Verantwortlichen führen. Darüber hinaus führt die Nichteinhaltung der Verpflichtung zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu einer Geldstrafe für Geschäftsführer von bis zu 20.000 PLN.

Ein Gesellschafter kann fast jeder sein: eine natürliche Person (ein Mensch), eine juristische Person (z.B. eine andere Kapitalgesellschaft) oder eine Organisationseinheit ohne Rechtspersönlichkeit (z.B. eine Personengesellschaft). Wichtig ist, dass Geschäftsanteile auch von Ausländern, Minderjährigen oder Entmündigten gehalten werden können (vorausgesetzt, sie handeln über einen Vormund oder Elternteil). Ein Gesellschafter wird eine Person, die mindestens einen Geschäftsanteil am Unternehmen hält, was ihr bestimmte Rechte (z. B. auf Gewinn, d.h. Dividende) und Pflichten verleiht.

Ja, das Gesetz sieht spezifische Ausnahmen vom Prinzip der Haftungsbeschränkung vor. Ein Gesellschafter kann haftbar gemacht werden, u.a. falls: 

• Verbindlichkeiten vor der Eintragung des Unternehmens in das Landesgerichtsregister eingegangen wurden (dann haftet er gesamtschuldnerisch mit Personen, die im Namen des Unternehmens handeln); 
• es eine erhebliche Überbewertung der Sacheinlagen im Verhältnis zu ihrem Veräußerungswert gab; 
• während der Gründung dem Unternehmen ein schuldhafter Schaden entgegen den gesetzlichen Bestimmungen zugefügt wurde.

Dies sind zwei Möglichkeiten, um Anteilseigner einer Gesellschaft zu werden: 

• Ersterwerb: liegt vor, wenn neu gebildete Geschäftsanteile übernommen werden (z.B. bei Gründung einer Gesellschaft oder Erhöhung ihres Stammkapitals). Dann schließen wir einen Vertrag unmittelbar mit dem Unternehmen und müssen wir eine Einlage leisten.
• Zweiterwerb: beruht auf dem Erwerb bestehender Anteile von einem anderen Gesellschafter. In einem solchen Fall rechnen wir uns mit dem Verkäufer und nicht mit dem Unternehmen ab, und wir müssen keine Einlage leisten, weil diese zuvor von dem bisherigen Anteilseigner geleistet wurde.

Eine Einlage kann zwei Formen annehmen:

• Bareinlage: d. h. einfach die Einzahlung eines bestimmten Geldbetrags,
• Sacheinlage: dies können Sachen oder Vermögensrechte wie ein Auto, eine Immobilie, eine Hardware oder Anteile an einem anderen Unternehmen sein. Ein wichtiger Vorbehalt für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, dass Einlagen weder die Leistung von Arbeit noch Erbringung der Dienstleistungen an das Unternehmen noch Rechte sein dürfen, die nicht veräußert werden können (unveräußerlich sind).

Es gilt das Prinzip, dass die gesamte Einlage in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung geleistet werden muss, bevor der Antrag auf Eintragung des Unternehmens oder Kapitalerhöhung gestellt wird. Die Geschäftsführung muss eine Erklärung abgeben, dass das Geld bzw. Sachen bereits zur Verfügung des Unternehmens stehen. Bei Einbringung von Sachen (Sacheinlagen), z. B. Immobilien, ist es notwendig, eine angemessene Rechtsform (notarielle Beurkundung) einzuhalten, und Experten empfehlen die Erstellung eines zusätzlichen, separaten Sacheinlagevertrags, um Probleme bei Behörden oder Gerichten zu vermeiden.

Eine Schenkung ist ein Vertrag, bei der eine Person (der Schenker) ihre Geschäftsanteile am Unternehmen vollständig unentgeltlich auf eine andere Person (den Beschenkten) überträgt. Dies ist die einzige Form der Anteilsübertragung, bei der der Schenker weder Geld noch andere finanzielle Vorteile erhält.

Nicht immer. Obwohl der Handel mit Anteilen grundsätzlich frei ist, kann ein bestimmter Gesellschaftsvertrag erhebliche Einschränkungen vorsehen. Meistens ist die Zustimmung des Unternehmens selbst erforderlich (die in der Regel durch die Geschäftsführung in Form eines Beschlusses erteilt wird). Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorschreiben, dass sonstige Gesellschafter Vorkaufsrecht an Geschäftsanteilen haben oder dass der Beschenkte bestimmte Bedingungen erfüllen, z. B. eine bestimmte Ausbildung haben muss.

Vorschriftsgemäß muss ein Schenkungsvertrag über Geschäftsanteile in Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften abgeschlossen werden. Das bedeutet, dass die Parteien das Dokument selbst erstellen, es aber in Anwesenheit eines Notars unterzeichnen müssen, der ihre Identität bestätigt. Wenn die Gesellschaft online über das S24-System gegründet wurde, kann die Schenkung auch elektronisch erfolgen.

Es reicht nicht aus, den Schenkungsvertrag beim Notar zu unterzeichnen. Man muss:

• das Unternehmen über die Schenkung benachrichtigen und ihm den Schenkungsvertrag vorlegen – erst ab diesem Zeitpunkt wird der Beschenkte offiziell der Gesellschafter;
• die Änderung innerhalb von 7 Tagen beim Landesgerichtsregister (KRS) durch die Geschäftsführung melden lassen;
• die Daten im Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) innerhalb von 14 Tagen nach der Eintragung der Änderung in das Landesgerichtsregister aktualisieren.

Ja, eine Schenkung unterliegt der Erbschafts- und Schenkungsteuer, die der Beschenkte zahlen muss. Die Höhe der Steuer hängt vom Wert der Anteile und dem Grad der Verwandtschaft zwischen den Parteien ab. Eine sehr wichtige Information ist, dass die nächsten Angehörigen (z. B. Ehegatte, Kinder, Eltern, Geschwister) vollständig von dieser Steuer befreit sein können, vorausgesetzt, sie zeigen die Schenkung innerhalb von 6 Monaten dem Finanzamt an. 

Wenn die Ehegatten keinen Ehevertrag geschlossen haben, entsteht zwischen ihnen kraft Gesetzes zum Zeitpunkt der Eheschließung eine Gütergemeinschaft. In einem solchen Fall gehören die mit Gemeinschaftsgeld erworbenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft zum Gemeinschaftsgut, selbst wenn nur einer der Ehegatten im Landesgerichtsregister (KRS) als Anteilseigner eingetragen ist. Das bedeutet, dass zwar formell eine Person Gesellschafter ist, das wirtschaftliche Eigentum an diesen Anteilen jedoch den beiden Ehegatten gehört.

Obwohl Anteile zum Gesamtgut gehören können, stehen die Rechte und Pflichten eines Gesellschafters (z. B. das Stimmrecht bei Versammlungen) nur demjenigen Ehegatten zu, der offiziell der Gesellschaft beigetreten ist. Der andere Ehegatte ist kein Entscheidungsträger in Angelegenheiten, die die laufende Unternehmensführung und seine Organisation betreffen. Diese Situation kann sich jedoch nach der Scheidung und während der Vermögensaufteilung drastisch ändern.

Ja, das ist eine reale Bedrohung für die Stabilität des Unternehmens. Nach Beendigung der Ehe wird die Gütergemeinschaft in ein Miteigentum umgewandelt, bei dem jeder der ehemaligen Ehegatten einen Bruchteil an Anteilen hat. Daher kann das Gericht während der Vermögensaufteilung Anteile an der Gesellschaft an den Ehegatten vergeben, der zuvor nichts mit dem Unternehmen zu tun hatte, sofern diese Person damit einverstanden ist.

Die einfachste Lösung ist, vor der Eheschließung einen Ehevertrag zu unterzeichnen. Haben ihn die Ehegatten jedoch nicht, ist es wichtig, entsprechende Bestimmungen in den GmbH-Vertrag aufzunehmen. Die Vorschriften erlauben Klauseln, die die Möglichkeit eines Ehegatten, im Falle einer Aufteilung des gemeinschaftlichen Vermögens in die Gesellschaft einzutreten, einschränken oder vollständig ausschließen.

In einem solchen Fall ist das Gericht an den Inhalt des Gesellschaftsvertrags gebunden und die Anteile müssen beim aktuellen Gesellschafter bleiben. Der andere Ehegatte verliert jedoch nicht seine finanziellen Ansprüche – wenn die Anteile mit dem gemeinschaftlichen Vermögen erworben wurden, muss der Ehegatte-Gesellschafter dem ehemaligen Partner einen angemessenen Geldbetrag als Ausgleich zahlen. Es lohnt sich, Beweise (z. B. Überweisungsbestätigungen) zu sammeln, die genau bestätigen, aus welchen Mitteln (persönlichen oder gemeinsamen) die Anteile gezahlt wurden.

Nein, der Tod eines Gesellschafters verursacht weder die Auflösung einer GmbH noch das „Verschwinden” ihrer Geschäftsanteile. Das Unternehmen wird fortgeführt und die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters werden Teil des Nachlasses und gehen als Vermögensrechte auf seine Erben über. Dies ist ein wesentlicher Unterschied im Vergleich zu Personengesellschaften (z.B. einer Offenen Handelsgesellschaft), bei denen der Tod eines Gesellschafters die Beendigung des Unternehmens bedeuten kann.

Obwohl die gesetzliche Erbfolge eintritt, muss der Erbe die Gesellschaft über den Antritt der Erbschaft informieren, um seine Rechte (z.B. Abstimmung über Beschlüsse) tatsächlich ausüben zu können. Es ist notwendig, den offiziellen Erbnachweis, d.h. das (notarielle) Nachlasszeugnis oder den gerichtlichen Erbschein vorzulegen. Auf dieser Grundlage aktualisiert die Geschäftsführung die Gesellschafterliste im Anteilsbuch und meldet die Änderungen beim Landesgerichtsregister (KRS).

Falls die Anteile eines verstorbenen Gesellschafters an mehrere Erben gehen, werden sie zu Miteigentümern. Um eine Entscheidungslähmung zu vermeiden, verlangt das Gesetz, dass die Erben einen gemeinsamen Vertreter ernennen. Diese Person wird alle Erben im Kontakt mit dem Unternehmen vertreten und ihre Rechte aus Anteilen ausüben (z. B. an Versammlungen teilnehmen) bis zur offiziellen Erbteilung.

Ja, solange sie dies im Voraus im Gesellschaftsvertrag vorgesehen haben.

Gesellschafter können die Bestimmungen einführen, die die Möglichkeit einschränken oder vollständig ausschließen, dass Erben den Verstorbenen ersetzen. Es kann z.B. vorgeschrieben werden, dass der neue Gesellschafter bestimmte Qualifikationen haben muss. Dadurch kann das Unternehmen davor geschützt werden, in die Hände von zufälligen oder inkompetenten Personen zu geraten.

Wenn der Gesellschaftsvertrag den Eintritt des Erben in das Unternehmen verhindert, ist das Unternehmen verpflichtet, ihn zurückzuzahlen. Die Regeln dieser Rückzahlung dürfen jedoch nicht willkürlich sein – der Erbe muss innerhalb einer angemessenen Frist einen Betrag erhalten, der dem fairen Wert (Marktwert) der Anteile entspricht. Vertragsbestimmungen, die beispielsweise eine Rückzahlung zu einem extrem unterbewerteten Preis oder nach vielen Jahren vorsehen würden, sind kraft Gesetzes nichtig.

Geschäftsführung ist obligatorisches Exekutivorgan, das zwei Hauptaufgaben hat: Führung der Geschäfte der Gesellschaft und ihre Vertretung. Die Führung der Geschäfte bedeutet, tägliche, interne Entscheidungen über die Verwaltung des Unternehmensvermögens und die Organisation des Unternehmens zu treffen. Die Vertretung hingegen besteht darin, extern zu handeln, d. h. Verträge im Namen der Gesellschaft mit anderen Unternehmen zu unterzeichnen.

Ein Geschäftsführer kann jede natürliche Person werden, die voll geschäftsfähig ist (auch ein Gesellschafter der Gesellschaft). Eine Hauptvoraussetzung ist, dass er wegen bestimmter Wirtschafts- und Finanzstraftaten (z.B. Missbrauchs einer Funktion, Bestechung, Vermögensdelikte, Straftaten gegen die Glaubwürdigkeit von Dokumenten) nicht rechtskräftig verurteilt werden darf.  Wenn ein amtierender Geschäftsführer wegen einer solchen Straftat verurteilt wird, endet seine Amtszeit automatisch kraft Gesetzes.

Die Anzahl der Geschäftsführer wird durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt. Wenn die Geschäftsführung aus weniger Personen besteht als im Vertrag vorgesehen (z. B. ist eine Person zurückgetreten und zwei werden benötigt), wird die sog. Rumpfgeschäftsführung eingerichtet. Eine solche Geschäftsführung verliert ihre Handlungsfähigkeit – sie kann das Unternehmen nicht vertreten oder wichtige Entscheidungen treffen. Rechtsgeschäfte, die durch eine nicht ordnungsgemäß besetzte Geschäftsführung vorgenommen wurden, können als nichtig angesehen werden. 

Es gilt ein gesetzliches Wettbewerbsverbot. Ein Geschäftsführer darf ohne ausdrückliche Zustimmung des Unternehmens weder konkurrierende Interessen verfolgen noch an konkurrierenden Unternehmen teilnehmen (z. B. als Gesellschafter oder Organmitglied). Wenn er gegen dieses Verbot verstößt und das Unternehmen einem Schaden aussetzt, kann er finanziell haftbar gemacht werden.

Gemäß Art. 299 HGB-PL haften die Geschäftsführer gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, falls sich die Zwangsvollstreckung gegen diese Gesellschaft als fruchtlos erweist. Sie können sich jedoch von dieser Haftung befreien, sofern nachgewiesen wird, dass ein Insolvenzantrag rechtzeitig gestellt bzw. das Restrukturierungsverfahren rechtzeitig eröffnet wurde oder dass das Nichtstellen eines solchen Antrags nicht auf das Verschulden des Geschäftsführers zurückzuführen ist.

Obwohl beide Konzepte zur Beendigung der Funktion führen, resultieren sie aus Entscheidungen verschiedener Parteien. Amtsniederlegung ist eine einseitige Entscheidung eines Geschäftsführers, der seine Funktion nicht fortsetzen will oder nicht ausüben kann. Dagegen ist Abberufung eine einseitige Entscheidung der Gesellschaft (ihrer Organe), die entscheidet, die Zusammenarbeit mit einer bestimmten Person zu beenden, unabhängig von ihrem Willen.

Erklärung der Amtsniederlegung wird wirksam zum demjenigen Zeitpunkt, zu dem sie dem Unternehmen in einer Weise bereitgestellt wird, die es ihm ermöglicht, sich mit ihrem Inhalt vertraut zu machen. Gemäß den Leitlinien muss die Erklärung der Amtsniederlegung einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen vorgelegt werden. Obwohl die Vorschriften keine Sonderform verlangen (man kann es sogar mündlich tun), wird eine Schriftform zu Beweiszwecken dringend empfohlen. Als Ausnahme gilt die Situation, in der ein Alleingeschäftsführer zugleich ein Alleingesellschafter ist – dann ist die notarielle Beurkundung erforderlich.

Grundsätzlich nein. Die Abberufung muss nicht mit einem bestimmten Grund begründet oder gerechtfertigt sein, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag einer bestimmten Gesellschaft enthält spezifische Bestimmungen darüber. Die Entscheidung über die Abberufung wird meistens in Form eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrats getroffen und gilt unabhängig davon, ob die abberufene Person damit einverstanden ist oder nicht.

Nein. Dies ist ein häufiger Fehler beim Verständnis der Vorschriften. Wenn ein Geschäftsführer einen zusätzlichen Vertrag mit dem Unternehmen hatte (z. B. Arbeits-, Auftrags- oder einen Managementvertrag), endet ein solcher Vertrag in der Regel nicht automatisch zum Zeitpunkt der Amtsniederlegung oder Abberufung. Um ein solches Verhältnis zu beenden, ist es notwendig, es separat zu kündigen oder einen Aufhebungsvertrag zu unterzeichnen.

Nach Beendigung der Funktion eines Geschäftsführers muss das Unternehmen zwei wichtige Registrierungspflichten erfüllen:

• Landesgerichtsregister (KRS): Die Geschäftsführung muss innerhalb von 7 Tagen nach der Amtsniederlegung oder Abberufung des Geschäftsführers den Antrag auf Löschung dieser Person im Register stellen.
• Zentralregister der Wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR): Wenn sich die Änderung in der Geschäftsführung darauf auswirkt, wer als wirtschaftlicher Eigentümer gilt, müssen die Daten im CRBR innerhalb von 14 Werktagen aktualisiert werden.

Es ist zu bedenken, dass diese Änderungen deklaratorischer Natur sind – eine Person hört auf, Geschäftsführer zu sein, sobald sie die Amtsniederlegung erklärt oder ein Beschluss über ihre Abberufung gefasst wird, und nicht erst zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Änderung ins Register.

Nein, es besteht keine rechtliche Verpflichtung dazu. Das polnische Handelsgesetzbuch (HGB-PL) verwendet nur den allgemeinen Begriff „Geschäftsführer” und sieht lediglich vor, dass die Geschäftsführung aus mindestens einer Person besteht. Ob eine dieser Personen als vorsitzender Geschäftsführer bezeichnet wird, hängt ausschließlich von der internen Entscheidung der Gesellschafter ab.

Aus Sicht der Bestimmungen des Gesetzes sind beide Funktionen im Wesentlichen identisch – der vorsitzende Geschäftsführer ist einfach einer der Geschäftsführer und hat die gleichen Grundrechte und Pflichten. Oft ist der Titel des vorsitzenden Geschäftsführers rein symbolisch oder prestigeträchtig und dient dazu, die persönliche Marke des Unternehmensleiters aufzubauen.

Ja. Obwohl die Geschäftsführer gesetzlich gleichberechtigt sind, können die Gesellschafter dem vorsitzenden Geschäftsführer in dem Gesellschaftsvertrag zusätzliche Rechte verleihen. Die gebräuchlichsten sind: das Recht, die Gesellschaft allein zu vertreten (während andere gemeinsam handeln müssen), eine entscheidende Stimme im Falle einer Stimmengleichheit bei Abstimmungen der Geschäftsführung oder das Recht, die Arbeit des gesamten Gesellschaftsorgans zu organisieren.

Nein. Die Haftung für die Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber Gläubigern ist unabhängig von der Funktion in der Geschäftsführung oder dem Titel. Jede Person, die Mitglied der Geschäftsführung ist – sei es vorsitzender Geschäftsführer, stellvertretender vorsitzender Geschäftsführer oder „gewöhnlicher” Geschäftsführer – haftet für Verbindlichkeiten des Unternehmens unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch mit anderen Geschäftsführern.

Der häufigste Grund ist die Notwendigkeit, einen eindeutigen Führer und ein „Gesicht” des Unternehmens zu nennen. Der vorsitzende Geschäftsführer erleichtert die Kommunikation mit Geschäftspartnern und Behörden sowie hilft bei der internen Organisation der Unternehmensarbeit, sowie bietet Unterstützung und einen Bezugspunkt für Mitarbeiter. Dies ist eine sehr nützliche Funktion für Unternehmen, auch wenn sie mit keinen zusätzlichen Befugnissen zusammenhängt.

Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Gesellschaftsorgan und gilt als Forum, in dem die Eigentümer (Gesellschafter) wichtige strategische Entscheidungen treffen. Hier werden Entscheidungen getroffen, u.a. über Gewinnverwendung, Änderungen in der Geschäftsführung, den Verkauf von Immobilien oder die Fortführung des Unternehmens im Falle großer Verluste. Von der Ordnungsmäßigkeit der Abhaltung der Versammlung hängt die rechtliche Sicherheit des ganzen Unternehmens ab, weil Formfehler die Nichtigkeitserklärung der getroffenen Entscheidungen verursachen können.

• Ordentliche Gesellschafterversammlung (OGV): Sie ist zwingend und muss einmal im Jahr, spätestens 6 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres abgehalten werden. Ihr Hauptzweck ist die Feststellung des Jahresabschlusses und die Abrechnung des Finanzergebnisses für das Vorjahr.
• Außerordentliche Gesellschafterversammlung (aoGV): Sie kann jederzeit einberufen werden, falls dringende Angelegenheiten auftreten, die Entscheidungen der Eigentümer erfordern (z. B. Notwendigkeit, die Geschäftsführer oder den Gesellschaftsvertrag dringend zu ändern).

Die Regeln für die Einberufung der Versammlung sind streng definiert, sodass jeder Gesellschafter die Möglichkeit hat, sich darauf vorzubereiten:

• Die Einladung muss mindestens 2 Wochen vor dem geplanten Termin der Versammlung gesendet werden.
• Die Einladung kann per Einschreiben, Kurier oder (mit Zustimmung des Gesellschafters) elektronisch gesendet werden.
• Die Einladung muss den Tag, die Uhrzeit und den Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung enthalten. Es ist wichtig zu wissen, dass eine Versammlung in der Regel unabhängig von der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile gültig ist, es sein denn, der Gesellschaftsvertrag sieht ein Quorum vor.

Es gibt keine solche Pflicht. Ein Gesellschafter kann sich an der Sitzung über einen Bevollmächtigen vertreten und seine Stimme abgeben lassen (dann ist eine schriftliche Vollmacht notwendig). Es ist auch eine zunehmend übliche Praxis, an der Versammlung elektronisch teilzunehmen (z. B. per Videokonferenz) – dies ist möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag eine solche Kontaktform nicht verbietet. Ein solches System muss eine Zwei-Weg-Kommunikation in Echtzeit und die Möglichkeit, sich während der Versammlung zu äußern, bieten.

Entscheidungen der Gesellschafter haben die Form von Beschlüssen. Bei laufenden Angelegenheiten reicht in der Regel eine einfache Stimmenmehrheit aus, aber bei wichtigen Angelegenheiten (z. B. Änderung des Gesellschaftsvertrags, Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen) ist eine absolute Mehrheit (2/3 oder 3/4 der Stimmen) erforderlich. Normalerweise gibt ein Geschäftsanteil am Unternehmen eine Stimme, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht die sog. Vorzugsanteile vor. Wichtig ist, dass der Verlauf der Sitzung in Form eines Protokolls festgehalten werden muss, und in einigen Fällen (z. B. bei Änderung des Gesellschaftsvertrags) ist die Anwesenheit eines Notars erforderlich.

Stammkapital ist der Gesamtwert aller Geschäftsanteile an der Gesellschaft, die von Gesellschaftern übernommen wurden. Es kann mit Bar- oder Sacheinlagen gedeckt werden. Mindeststammkapital beträgt 5.000 PLN. Dieses Kapital bildet die Grundlage des Unternehmensvermögens, und seine Höhe wirkt sich auf die Glaubwürdigkeit des Unternehmens in den Augen von Geschäftspartnern und Banken aus sowie schützt Interessen der Personen, denen das Unternehmen Geld schuldet.

Eigentümer entscheiden sich für Änderung des Stammkapitals aus bestimmten Gründen:

• Das Stammkapital wird in der Regel erhöht, um Geld für neue Investitionen zu beschaffen, einen neuen Investor ins Unternehmen einsteigen zu lassen oder einfach das Vertrauen auf dem Markt zu stärken.
• Das Stammkapital wird meistens herabgesetzt, wenn es notwendig ist, finanzielle Verluste zu decken, einen Teil der Einlagen an die Gesellschafter zurückzugeben oder die Finanzstruktur des Unternehmens zu optimieren.

Dieser Prozess besteht aus vier Hauptschritten:

• Beschlussfassung: Die Gesellschafter müssen in der Versammlung über Kapitaländerung entscheiden.
• Notartermin: Eine Änderung des Stammkapitals hängt in der Regel mit der Änderung des Gesellschaftsvertrags zusammen, was eine notarielle Beurkundung erfordert.
• Einbringung/Rückgabe der Stammeinlagen: Die Gesellschafter zahlen neue Mittel ein (bei Kapitalerhöhung) oder erhalten sie zurück (bei Kapitalherabsetzung).
• Anmeldung beim Gericht (Landesgerichtsregister): Die Geschäftsführung muss innerhalb von 7 Tagen die Änderung beim Register anmelden.

Die Regel besagt, dass die Änderung des Stammkapitals die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert, die stets von einem Notar bestätigt werden muss. Es gibt jedoch eine Ausnahme: Wenn der Gesellschaftsvertrag bereits die Möglichkeit vorgesehen hat, das Kapital auf einen bestimmten Betrag und bis zu einem bestimmten Tag zu erhöhen, kann dies in einfacher Schriftform erfolgen, ohne Beteiligung eines Notars. Normalerweise ist eine Mehrheit von 2/3 der Stimmen erforderlich, um eine Entscheidung über eine Kapitaländerung zu treffen.

Unabhängig vom Verfahren wird die Kapitaländerung erst zum Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Landesgerichtsregister (KRS) wirksam.

Liquidation ist ein Prozess der formellen Beendigung der Unternehmenstätigkeit, der zu seiner Löschung im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS) führt. Obwohl eine solche Entscheidung manchmal schwierig ist, ermöglicht sie eine sichere Beendigung der Unternehmenstätigkeit und den Schutz der Interessen der Gesellschafter und Gläubiger. Die häufigsten Gründe für Eröffnung einer Liquidation sind: 

• Verlust der Liquidität,
• Erreichung des angenommenen Geschäftsziels, 
• Ablauf der Dauer, für die das Unternehmen gegründet wurde, 
• Konflikte zwischen Gesellschaftern, die nicht zu lösen sind.

Der erste Schritt ist die Fassung eines Beschlusses über die Auflösung der Gesellschaft, die eine notarielle Beurkundung und Zweidrittelmehrheit der Stimmen benötigt. Mit demselben Beschluss werden Liquidatoren (in der Regel bisherige Geschäftsführer) bestellt, die damit beauftragt werden, die laufenden Angelegenheiten des Unternehmens abzuschließen. Anschließend ist die Eröffnung der Liquidation beim Registergericht anzumelden und dem Firmennamen der Zusatz „w likwidacji” (dt. „in Abwicklung”) hinzufügen.

Die Liquidatoren müssen die Eröffnung der Liquidation in dem Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (MSiG) sofort bekannt machen. Die Gläubiger werden aufgefordert, ihre Forderungen innerhalb von drei Monaten nach der Bekanntmachung anzumelden. Gleichzeitig erstellen die Liquidatoren die Liquidationseröffnungsbilanz, treiben Forderungen auf, begleichen Verbindlichkeiten des Unternehmens bzw. sichern sie ab.

Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern verhältnismäßig zu ihrer Geschäftsanteile verteilt. Die Liquidatoren erstellen einen Liquidationsbericht, der von den Gesellschaftern festzustellen ist. Eine wichtige Pflicht besteht darin, die Unterlagen des Unternehmens (z.B. Buchhaltungs- sowie Personal- und Lohnbuchhaltungsunterlagen) ordnungsgemäß zu sichern, indem sie an ein Facharchiv zur Aufbewahrung übergeben werden. Der letzte Schritt ist die Beantragung der Löschung der Gesellschaft im Landesgerichtsregister (KRS) sowie ihre Abmeldung bei Behörden wie Sozialversicherungsbehörde (ZUS) oder das Finanzamt (von der Umsatzsteuer).

Zu den schwerwiegendsten Fehlern gehört das Fehlen der notariellen Beurkundung des Beschlusses über die Auflösung der Gesellschaft, was den gesamten Prozess unwirksam macht. Ein häufiges Problem ist auch eine fehlende Bekanntmachung der Liquidation im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger oder Nichterstellung des endgültigen Liquidationsberichts, was zur Ablehnung des Antrags auf Löschung des Unternehmens im Register durch das Gericht führt. Die Experten weisen auch auf das Risiko hin, das sich aus der Nichteinhaltung der Verpflichtung zur Abmeldung des Unternehmens bei ZUS und von der Umsatzsteuer ergibt, was zu Steuerrückständen und einer Zwangsvollstreckung gegen die Liquidatoren selbst führen kann.