Skatterådet har offentliggjort tre afgørelser, som giver ny vejledning om generationsskifte, dødsboer og pengetankreglen. Afgørelserne viser blandt andet, at ejertidskrav skal vurderes meget nøje, og at dispositioner efter et generationsskifte kan medføre efteropkrævning af gaveafgift.

Aktiv ejendomsudlejning: Ejertiden begyndte forfra efter arveudlæg

I SKM2026.381.SR ønskede en længstlevende ægtefælle at overtage to udlejningsejendomme fra boet efter sin afdøde ægtefælle og derefter overdrage ejendommene til børn og børnebørn med skattemæssig succession.

Ejendommene havde været ejet og aktivt drevet af afdøde i en længere årrække. Den længstlevende ægtefælle skulle overtage ejendommene fra dødsboet med succession efter dødsboskattelovens § 36.

For aktiv udlejningsvirksomhed er det imidlertid en betingelse, at overdrageren har ejet ejendommen i mindst ét år, og at ejendommen i hele denne periode har været aktivt udlejet.

Skatterådet fandt, at længstlevende ikke kunne medregne afdødes eller dødsboets ejertid. Længstlevende skulle derfor selv have ejet ejendommene i mindst ét år, før de kunne overdrages videre med succession efter kildeskattelovens § 33 C.

Hvad betyder afgørelsen?

Skattemæssig succession i anskaffelsessum og anskaffelsestidspunkt indebærer ikke nødvendigvis, at modtageren også overtager den tidligere ejers ejertid ved vurderingen af det særlige étårskrav.

Ved planlægning af et generationsskifte, hvor en ejendom først udlægges fra et dødsbo og derefter skal overdrages til næste generation, skal der derfor indregnes en mulig ventetid på mindst ét år.

Det bør samtidig undersøges, om ejendommen i stedet kan udloddes direkte fra dødsboet til den næste generation. Muligheden afhænger blandt andet af arveforholdene, successionsbetingelserne og fordelingen af boets øvrige aktiver.

Kapitalforhøjelse kunne udløse højere gaveafgift 

I SKM2026.367.SR var 90 % af kapitalandelene i et holdingselskab overdraget til to børn med skattemæssig succession og 10 % gaveafgift.

Efter generationsskiftet ønskede familien at forenkle koncernstrukturen gennem en skattefri fusion. Fusionen blev gennemført fuldt forholdsmæssigt, så børnenes indirekte ejerandele i virksomhederne ikke blev reduceret.

Skatterådet accepterede, at fusionen kunne gennemføres, uden at det blev anset for et brud på treårsperioden i boafgiftslovens § 23 b.

Derimod kunne Skatterådet ikke acceptere en efterfølgende kapitalforhøjelse i et underliggende selskab. Kapitalforhøjelsen ville udvande holdingselskabets ejerandel fra 51,5 % til under 50 % og samtidig medføre, at holdingselskabet blev en pengetank.

Kapitalforhøjelsen blev derfor anset som en indirekte afståelse. Det kunne udløse en forholdsmæssig regulering af den nedsatte gaveafgift fra 10 % til 15 %.

Hvad betyder afgørelsen?

Det er ikke kun et almindeligt salg af kapitalandele, der kan påvirke den nedsatte gaveafgift. Også kapitalforhøjelser, udvanding og ændringer i ejerstrukturen kan blive anset som en direkte eller indirekte overdragelse.

Ved generationsskifter med 10 % bo- eller gaveafgift bør rådgivningen derfor omfatte virksomhedens forventede kapitalbehov og ejerændringer i de efterfølgende tre år.

Følgende dispositioner bør vurderes på forhånd:

• Kapitalforhøjelser med nye eller eksisterende investorer.
• Udvanding af familiens direkte eller indirekte ejerandel.
• Fusioner, spaltninger og andre koncernændringer.
• Dispositioner, der kan ændre selskabets status efter pengetankreglen.

Hvis konsekvenserne er usikre eller økonomisk væsentlige, kan der være god grund til at indhente et bindende svar inden gennemførelsen.

Dødsbo kunne ændre selskabets aktivsammensætning under bobehandlingen.

I SKM2026.368.SR ejede afdøde et holdingselskab, hvis aktiver hovedsageligt bestod af likvider og værdipapirer. Under bobehandlingen købte holdingselskabet et aktivt driftsselskab af selskaber ejet af afdødes sønner.

Købet ændrede holdingselskabets aktivsammensætning. Boet ønskede efterfølgende at gennemføre en skattefri anpartsombytning og udlodde kapitalandelene i det nye holdingselskab til sønnerne med skattemæssig succession.

Skatterådet accepterede, at driftsselskabets aktiver kunne medregnes som driftsaktiver ved pengetanktesten. Det nyetablerede holdingselskab kunne derfor udloddes med succession.

Afgørelsen indeholder samtidig en vigtig præcisering om værdiansættelse. Ved købet var goodwill opgjort på grundlag af et gennemsnit af:

• En DCF-beregning.
• En værdi beregnet efter den skematiske model i boafgiftslovens § 12 a.

Skatterådet fandt, at gennemsnittet ikke kunne anvendes som handelsværdi ved pengetanktesten. Her skulle goodwill i stedet værdiansættes på grundlag af DCF-beregningen.

Hvad betyder afgørelsen?

Et dødsbo og de selskaber, som boet ejer, er ikke nødvendigvis låst til aktivsammensætningen på dødsdagen. Reelle virksomhedskøb og omstruktureringer under bobehandlingen kan få betydning for, om et selskab opfylder pengetankreglen på udlodningstidspunktet.

Afgørelsen er dog ikke en generel godkendelse af, at en pengetank kunstigt kan omdannes til en aktiv virksomhed umiddelbart før udlodningen. Dispositionen skal være reel, gennemført til handelsværdi og kunne dokumenteres.

Den skematiske værdiansættelsesmodel i boafgiftslovens § 12 a giver desuden alene et retskrav ved beregningen af bo- og gaveafgift. Modellen kan ikke uden videre anvendes ved andre skatteregler, hvor loven kræver handelsværdien.

Vores anbefaling

De tre afgørelser understreger, at generationsskifter bør planlægges som et samlet forløb. Det er ikke tilstrækkeligt kun at vurdere betingelserne på selve overdragelsesdagen.

Det bør også afklares:

• Om særlige ejer- og aktivitetsperioder er opfyldt.
• Hvilke dispositioner der forventes gennemført i de følgende tre år.
• Om kapitaltilførsel kan medføre udvanding eller ændret pengetankstatus.
• Om de anvendte værdiansættelser udtrykker handelsværdien i den relevante skattemæssige sammenhæng.
• Om den planlagte struktur bør forelægges Skatterådet på forhånd.

Afgørelserne er konkrete og kan ikke anvendes uden en vurdering af den enkelte sag. De giver imidlertid vigtig vejledning om de risici, der bør håndteres, inden et generationsskifte eller en udlodning fra et dødsbo gennemføres.

Udgivet af REVITAX